华龙证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司发行股份
购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
声明与承诺
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本独立财务顾问”）受新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板发行管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律规范的相关要求，以及西部牧业与交易对方签署的相关协议、西部牧业及交易对方提供的有关资料、西部牧业董事会编制的《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向西部牧业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，华龙证券就西部牧业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向西部牧业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见已经提交华龙证券内核机构
审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为西部牧业本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对西部牧业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西部牧业董事会发布的《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对西部牧业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本独立财务顾问及经办人员保证上市公司所披露的与此次重组相关文件的真实、准确、完整。
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般名词
本报告、本财务顾问报告、独 《华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有
立财务顾问报告 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》（修订稿）
西部牧业、上市公司、公司 指 新疆西部牧业股份有限公司
天山军垦 指 新疆天山军垦牧业有限责任公司
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
交易对方 指 天山军垦及石河子国资公司
标的公司、天山广和 指 石河子市天山广和牧业有限公司
标的资产/交易标的 指 石河子市天山广和牧业有限公司 100%股权
上市公司以发行股份方式向天山军垦及石河子国资
本次交易、本次重大资产重组 指 公司购买标的资产，同时向不超过 35 名特定对象非
公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 上市公司以发行股份的方式向天山军垦及石河子国
资公司购买标的资产
重组预案 指 《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）
《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产
《资产评估报告》 指 涉及的石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项
目资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603
号）
《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产
加期评估报告 指 涉及的石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项
目资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8619
号）
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第八师、八师 指 新疆生产建设兵团第八师
师市 指 第八师和石河子市，实行师市合一的管理体制
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
八师市场监督管理局 指 新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局
阜瑞牧业 指 石河子市阜瑞牧业有限责任公司
天锦牧业 指 石河子市天锦牧业有限责任公司
双鹤牧业 指 新疆双鹤牧业有限公司
泉旺牧业 指 石河子市泉旺牧业有限责任公司
天盈牧业 指 石河子市天盈牧业有限责任公司
利群牧业 指 石河子市利群牧业有限责任公司
东润牧业 指 石河子市东润牧业有限责任公司
曙瑞牧业 指 石河子市曙瑞牧业有限责任公司
三盈牧业 指 石河子市三盈牧业有限责任公司
西锦牧业 指 石河子市西锦牧业有限责任公司
梦园牧业 指 石河子市梦园牧业有限责任公司
祥瑞牧业 指 石河子市祥瑞牧业有限责任公司
双顺牧业 指 石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司
绿洲牧业 指 石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
振兴牧业 指 石河子市振兴牧业有限责任公司
桃园牧业 指 石河子市桃园牧业有限责任公司
红光牧业 指 石河子市红光牧业有限责任公司
呼图壁牧业 指 呼图壁县西牧养殖有限责任公司
玛纳斯牧业 指 玛纳斯西牧养殖有限责任公司
波尔多牧业 指 新疆西部波尔多牧业有限责任公司
炮台农场投资公司 指 石河子炮台农场投资有限公司
桃花农场投资公司 指 石河子市桃花农场投资有限公司
石总场国资公司 指 新疆石总场国有资产经营有限责任公司
十户滩农场投资公司 指 石河子市十户滩农场投资有限公司
东阜城投资公司 指 石河子市东阜城创业投资有限公司
新安投资公司 指 石河子新安投资有限公司
钟家庄农场投资公司 指 石河子市钟家庄农场投资有限责任公司
下野地农场投资公司 指 石河子市下野地农场投资有限责任公司
北野农场投资公司 指 石河子市北野农场投资有限责任公司
西古城农场投资公司 指 石河子市西古城农场投资有限责任公司
小拐农场投资公司 指 石河子市小拐农场投资有限责任公司
西营农场投
查看PDF原文
