华龙证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于新 疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并
募集配套资金的审核问询函》之核查意见
深圳证券交易所上市审核中心：
受新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）委托，华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“华龙证券”）担任新疆西部牧业股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。根据贵部于 2021 年 6 月 11 日下发的《关于新疆西部牧业股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030013 号）的要求，独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 1.申请文件显示，本次收购标的石河子市天山广和牧业有限
公司（以下简称天山广和或标的资产）考虑模拟合并财务报表的特殊目的及用途，仅编制模拟资产负债表与利润表、未编制模拟现金流量表，模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和 2020 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的模拟合并及母公
司财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的模拟合并及母公司经营成果。
请上市公司补充说明未编制模拟现金流量表的具体原因，以及仅根据模拟资产负债表与利润表即认为模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和财务状况与经营成果的原因及充分性。
请上市公司编制并补充披露天山广和报告期内的模拟现金流量表。
请独立财务顾问、会计师核查并审慎发表核查意见，并请会计师补充审计上述模拟现金流量表、更新审计报告。
回复：
一、未编制模拟现金流量表的具体原因
本次交易的主要目的为收购天山广和及其下属 12 家牧场子公司的整体资产。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订）的相关规定，本次交易需编制标的资产模拟合并财务报表。同时，根据企业会计准则的规定，现金流量表需以收付实现制为基础进行编制，以反映企业在一定会计期间现金和现金等价物的流入和流出，而天山广和于 2020 年 5 月20 日由天山军垦出资设立，在编制标的公司模拟合并财务报表时，只是按权责发生制为基础编制了资产负债表和利润表。
因此，在编制模拟合并财务报表时，上市公司结合模拟合并报表的特殊目的
及用途，以权责发生制为基础编制了模拟合并资产负债表和利润表，但未编制模
拟合并现金流量表。
二、可比案例未编制模拟现金流量表的情况
通过查阅公开披露的信息，上市公司重组过程中未编制标的资产模拟现金流
量表的情形如下：
公司名称 交易方案 标的资产基本情况 关于未编制模拟 交易
合并现金流量表的披露 进度
上市公司拟以发行股份方 考虑本模拟合并财务报表的
式购买磐信（上海）投资中 天津中视信企业管理有 特殊目的及用途，未编制模拟
心（有限合伙）、磐茂（上 限公司成立于 2019 年 9 合并现金流量表和模拟合并
爱尔眼科 海）投资中心（有限合伙） 月，其于 2019 年 10 月 所有者权益变动表。同时，在 已完成
（300015） 合计持有的天津中视信企 收购 26 家眼科医院股 编制模拟合并财务报表时，对
业管理有限公司 100%股 权。 所有者权益部分仅列示权益
权。 总额，不区分所有者权益具体
明细项目。
1、假设拟出售资产于本模拟
财务报表期间系独立的会计
主体；
标的资产均属于阜宁澳 2、由于拟出售资产形成的货
洋科技有限责任公司 币资金无法与不拟出售资产
（上市公司子公司）。 形成的货币资金进行准确划
但报告期内上市公司实 分，故假设以法律主体阜宁澳
际运营相关业务时，部 洋的货币资金为本次拟出售
本次交易中澳洋健康拟出 分采购、销售业务职能 资产会计主体的货币资金余
售与差别化粘胶短纤和普 由澳洋健康以及澳洋健 额，且拟出售资产在独立运营
澳洋健康 通粘胶纤维制造和销售业 康全资子公司江苏澳洋 化纤业务期间由于运营化纤 履行中
（002172） 务相关的全部资产获取现 新材料科技有限公司履 业务产生的营运资金溢余或
金。 行。为有效反应标的资 不足，分别形成对本公司的其
产在报告期内的经营情 他应收款和其他应付款；
况，公司以完整的粘胶 由于上述假设 2 的原因，本模
纤维业务自报告期初开 拟合并财务报表未列示现金
始由一个模拟会计主体 流量表。除此以外模拟财务报
运营为假设，编制了报 表按照财政部颁布的《企业会
告期财务报告。 计准则基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其
他相关规定编制。
公司名称 交易方案 标的资产基本情况 关于未编制模拟 交易
合并现金流量表的披露 进度
郑州启迪零碳科技有限 考虑本模拟财务报表的编制
公司成立于 2021 年 5 月 基础和特殊目的，模拟财务报
启迪环境科技发展股份有 14 日，同日，启迪环境 表未编制模拟现金流量表和
启迪环境 限公司拟将所持郑州启迪 将其下属 9 家项目公司 模拟所有者权益变动表，对所
（000826） 零碳科技有限公司 100%股 股权及相关债务划转至 有者权益部分仅列示权益总 已完成
权转让给城发环境股份有 启迪环境全资子公司郑 额（即净资产），不区分所有
限公司。 州启迪零碳科技有限公 者权益具体明细项目，并按归
司。 属于母公司所有者权益和少
数股东权益单独列报。
三、仅根据模拟资产负债表与利润表即认为模拟财务报表在所有
重大方面公允反映了天山广和财务状况与经营成果的原因及充分性
（一）资产负债表与利润表的基本功能
按照企业会计准则和相关规定，资产负债表是总括反映公司在一定日期全部
资产、负债和所有者权益信息的会计报表，它表明公司在某一特定日期所拥有的
经济资源、所承担的经济义务和公司所有者对净资产的要求权。资产负债表的主
要功能即反映企业某个时间点的财务状况。
利润表是反映企业在一定会计期间的经营成果的财务报表。
（二）现金流量表的基本作用
现金流量表是反映企业在一定会计期间现金和现金等价物的流入和流出，可
以反映出资产负债表中各个项目对现金流量的影响，并根据其用途划分为经营、
投资及融资三个活动分类。其主要作用可以理解为有以下几个方面：
1、能够说明企业一定期间内现金流入和流出的原因；
2、能够说明企业的偿债能力和支付股利的能力；
3、可以用来分析企业未来获取现金的能力；
4、可以用来分析企业投资和理财活动对经营成果和财务状况的影响；
5、能够提供不涉及现金的投资和筹资活动的信息。
资产负债表和利润表主要是反映出企业的财务状况和经营成果，现金流量表
则可进一步表明资产负债表项目和利润表项目变动对现金流入流出的具体影响，
以呈现企业获取现金、偿债、支付股利等综合能力，并可以对分析企业经营、投资和筹资等活动对经营成果和财务状况的具体影响。
综上所述，在模拟合并财务报表编制的假设基础下，资产负债表和利润表可以在所有重大方面公允反映标的公司报告期内的财务状况与经营成果，能够满足本次交易的需求和相关规定的要求。但为了能够更好的反映标的公司现金及现金等价物的流入及流出情况，上市公司补充编制并披露了模拟合并现金流量表。
四、天山广和报告期内
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