300106 深市 西部牧业

证券代码：300106        证券简称：西部牧业      公告编号：临2021-077
      新疆西部牧业股份有限公司

 第三届董事会第二十四次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆西部牧业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年9月28日北京时间10:30在公司三楼会议室，以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十四次会议。会议通知于2021年9月24日以专人、传真或邮件方式送达了全体董事，会议由董事长李昌胜先生召集并主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯投票方式对审议事项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票6张，实际收回表决票6张，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

  1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》；

  公司拟通过发行股份的方式购买石河子市天山广和牧业有限公司 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易系以截至2020年9月30日天山广和的评估结果作为定
价依据，相关评估报告的有效期止于 2021 年 9 月 29 日。由于本次交
易在上述评估报告到期之前尚未完成，公司聘请卓信大华以 2021 年6 月 30 日为评估基准日，对天山广和股东全部权益再次进行评估，
以验证标的公司作价的合理性和公允性。加期评估完成后，卓信大华出具了加期评估报告（卓信大华评报字【2021】第 8619 号）。截至
2021 年 6 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为 90,735.87 万元。
  根据加期评估报告，标的资产以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评
估结果与2020年9月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以2020年9月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，经各方协商一致，确定标的资产的交易对价仍为 87,000 万元。
  本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

  本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

  2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；

  根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司根据评估数据更新后的《资产评估报告》编制了《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

  本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

  本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

  3、审议《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；

  根据加期评估报告，标的资产以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评
估结果与2020年9月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以2020年9月30为评估基准日的评估结果作为定价依据。

  为保证公司本次交易的顺利进行，在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的基础上，公司拟与各交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

  本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

  本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

  4、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）作为本次重组的评估机构，对标的资产进行了评估。鉴于卓信大华评估出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》
（卓信大华评报字（2021）第 8603 号）将于 2021 年 9 月 29 到期，
为继续推进本次交易，卓信大华以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日对
标的公司进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2021)第 8619 号资
产评估报告。以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的补充评估结果较以
2020 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍
选用以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
  经核查，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的卓信大华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《新疆西部牧业股份有限公
司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》公告。

  本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

  本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

  5、审议《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》。

  就公司本次交易事宜，卓信大华出具了以 2021 年 6 月 30 日为评
估基准日的《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第 8619 号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

  本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

  特此公告。

                            新疆西部牧业股份有限公司董事会
                                    二〇二一年九月二十八日
备查文件：

  1、《新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。