股票代码：300103 证券简称：达刚控股 上市地点：深圳证券交易所
达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
西安大可管理咨询合伙企业（有限合 陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉
伙） 口万科金域国际 C 座 11 层 1110 室 C006 号
独立财务顾问
二〇二三年四月
目录
目录 ......1
释义 ......2
上市公司声明......5
交易对方声明......6
证券服务机构声明......7
一、独立财务顾问金圆统一证券有限公司声明......7
二、法律顾问浙江天册律师事务所声明......7
三、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明......7
四、资产评估机构上海立信资产评估有限公司声明......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述 ......9
二、本次交易性质......9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 10
四、标的资产评估值及作价情况...... 10
五、本次交易对上市公司的影响...... 11
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12
七、本次交易相关方的承诺...... 12
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日
起至重组实施完毕期间的股份减持计划...... 19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易具体方案 ...... 30
三、本次交易性质......34
四、标的资产作价情况 ...... 35
五、本次交易对上市公司的影响...... 35
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 37
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易相关释义：
重组报告书 指 《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
本摘要 指 《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要（修订稿）》
交易标的/标的公司/众 指 众德环保科技有限公司
德环保/标的企业
达刚控股/公司/上市公 指 达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券
司 代码：300103
达刚路机 指 西安达刚路面机械股份有限公司，2019 年 9 月 27 日起更名
为达刚控股集团股份有限公司
众德材料 指 永兴众德环保材料有限公司
众德投资 指 永兴众德投资有限公司
大可环保 指 大可环保技术（深圳）有限公司
交易对方/西安大可 指 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
上市公司控股股东、实 指 孙建西、李太杰夫妇
际控制人
标的资产/标的股权 指 众德环保 52%股权
本次重大资产重组/本次 上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环
重组/本次交易/本次出 指 保 52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合
售 伙）
金圆统一证券/独立财务 指 金圆统一证券有限公司
顾问
法律顾问/浙江天册/天 指 浙江天册律师事务所
册律所
审计机构/上会会所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《资产评估报告》/《评 《达刚控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的众德环
估报告》 指 保科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资
评报字（2022）第 040117 号）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众德环保 2022
年 1-9 月、2021 年度、2020 年度的《审计报告》（上会师
《审计报告》 指 报字（2022）第 12013 号）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众德环保 2022
年度的《审计报告》（上会师报字（2023）第 5377 号）
《备考审阅报告》/《审 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的达刚控股 2021
阅报告》 年度和 2022 年度《备考审阅报告》（上会师报字（2023）
第 5509 号）
达刚控股集团股份有限公司及西安大可管理咨询合伙企业
《股权转让协议》/本协 指 （有限合伙）2022 年 12 月 16 日签订的《达刚控股集团股份
议 有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众
德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》
达刚控股集团股份有限公司、西安大可管理咨询合伙企业
《股权转让协议之补充 （有限合伙）及众德环保科技有限公司于 2023 年 3 月 22 日
协议》 指 签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合
伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条
件的股权转让协议之补充协议》
达刚控股集团股份有限公司与众德环保科技有限公司、永兴
众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永
《财务资助协议》 指 兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、永兴星泉环境技术
合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合
伙）、曹文兵、王常芳、曹若水于 2022 年 5 月 30 日签署的
《财务资助协议》。
达刚控股集团股份有限公司与众德环保科技有限公司、永兴
众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永
《财务资助协议之补充 指 兴乐创技术服务部（有限合伙）、杨平、永兴星泉环境技术
协议》 合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合
伙）、曹文兵、王常芳、曹若水于 2022 年 12 月 28 日签署
的《财务资助协议之补充协议》
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期/最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31
日
交割日 指 标的资产过户登记至西安大可名下当日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
9 号》 资产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《达刚控股集团股份有限公司章程》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载
查看PDF原文
