证券代码:300103 证券简称:达刚控股 公告编号:2023-01
达刚控股集团股份有限公司
关于转让控股子公司达道运维股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
达刚控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“达刚控股”)于 2021
年 7 月 2 日披露了《达刚控股:关于对外投资设立控股子公司并完成工商登记的公告》(公告编号:2021-55),公司与云南路之道机械设备有限公司(以下简称“路之道”)共同出资设立了云南达道运维科技有限公司(以下简称“达道运维”)。达道运维注册资金为 1,000 万元人民币,其中,公司以自有资金认缴人
民币 510 万元,占达道运维注册资本的 51%;路之道认缴人民币 490 万元,占达
道运维注册资本的 49%。2021 年 9 月 17 日,公司披露了《达刚控股:关于向子
公司实缴出资的公告》(公告编号:2021-75),公司向达道运维实缴出资共计255 万元人民币。
基于公司整体经营规划和战略发展需要,公司拟将持有的达道运维 51%股权
转让给深圳鑫众禾管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“鑫众禾”),具体情况如下:
一、交易概述
公司拟以人民币255 万元的交易对价将所持有的达道运维51%股权转让给鑫
众禾。本次股权转让完成后,公司不再持有达道运维股权,达道运维不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易在公司总裁办公会审批权限范围内,无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称:深圳鑫众禾管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300MA5HLHLD27
类型:有限合伙
主要经营场所:深圳市罗湖区南湖街道罗湖桥社区人民南路 2069 号国际商
业大厦北座 1205 室 G060
执行事务合伙人:黄维翔
成立日期:2022 年 12 月 09 日
经营范围:信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;运行效能评估服务;节能管理服务;能量回收系统研发;建筑废弃物再生技术研发;科技中介服务;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:
序号 类别 合伙人名称/姓名 出资额 占比
(万元)
1 普通合伙人(执行事 黄维翔 240 80%
务合伙人)
2 有限合伙人 张建民 60 20%
合 计 300 100%
2、鑫众禾与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务数据:截至本公告披露日,鑫众禾尚未开展经营,无相关财务数据。
4、公司通过国家企业信用信息公示系统、企查查及中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询,截止本公告披露日,鑫众禾不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称:云南达道运维科技有限公司
统一社会信用代码:91530181MA6QDE6H8D
类型:有限责任公司
住所:云南省昆明市安宁市太平街道办事处山语锦苑 CGI 幢 803 号
法定代表人:周其亮
注册资本:壹仟万元整
成立日期:2021 年 06 月 28 日
营业期限:2021 年 06 月 28 日至长期
经营范围:其他软件开发;计算机软硬件开发及运用;货物及技术进出口业务;货物仓储、配送服务;普通货物运输服务;劳务分包服务;建筑材料销售;机械设备及零配件的销售、维护及租赁;机械设备租赁;公路工程、公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程、预拌混凝土工程、公路交通工程、市政公用工程、水利水电工程、园林绿化工程、机电工程、电力工程、通信工程、矿山工程、土石方工程、钢结构工程、地基基础工程、环保工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、园林古建筑工程、防水防腐保温工程、河湖整治工程的施工;住宅房屋建筑;工程设计活动;国内贸易、物资供销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资形式 持股比例
达刚控股集团股份有限公司 510 货币 51%
云南路之道机械设备有限
公司 490 货币 49%
合 计 1,000 货币 100%
3、最近一年又一期的财务状况
单位:元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 0 0
营业利润 -630,795.31 414,077.82
利润总额 -630,795.31 414,077.82
净利润 -630,795.31 414,077.82
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 5,553,282.51 6,737,383.82
负债总额 1,540,000.00 2,093,306.00
所有者权益 4,013,282.51 4,644,077.82
4、公司不存在为达道运维提供担保、财务资助事项,达道运维未占用上市公司资金;公司与达道运维不存在经营性往来情况,本次交易完成后,公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、公司通过国家企业信用信息公示系统、企查查及中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询,截止本公告披露日,达道运维不属于失信被执行人。
6、本次股权转让办理完成后,公司将不再持有达道运维股权,达道运维不再纳入公司合并报表范围。
四、股权转让协议的主要内容
转让方:达刚控股集团股份有限公司
受让方:深圳鑫众禾管理咨询合伙企业(有限合伙)
目标公司:云南达道运维科技有限公司
标的股权:转让方合法持有的目标公司 51%的股权
1、股权转让及对价
1.1 双方一致同意,转让方将其持有的标的股权以 255 万元整(大写贰佰伍拾
伍万元,以下称“转让价款”)转让给受让方,受让方同意按照协议约定受让转让方转让之全部股权。本次股权转让价款一年内付清,受让方同意向转让方支付利息,年利率不高于 5%。
1.2 受让方应当在自交割日之后的壹拾贰个月内(“支付期间”)完成转让价款
的支付。为免疑问,在转让价款全额支付完毕之前,转让方不得作出任何不合理侵害目标公司权益的行为。
1.3 转让价款的支付安排如下:
1.3.1 自交割日起满 3 个月的期间内,向转让方支付人民币合计不低于
200,000.00[大写:人民币贰拾万元];
1.3.2 自交割日起满 6 个月的期间内,向转让方支付人民币合计不低于
400,000.00[大写:人民币肆拾万元];
1.3.3 自交割日起满 9 个月的期间内,向转让方支付人民币合计不低于 600,
000.00[大写:人民币陆拾万元];
1.3.4 自交割日起满 12 个月的期间内,向转让方完成本次转让价款及利息的
支付。
2、交割条件
转让方向受让方转让标的股权,应以下列条件在交割日当日或之前获得满足为前提(任一条件均可由转让方书面同意放弃),双方应尽快(但无论如何应在支付期间内)促成以下条件的达成:各方董事会或股东大会(视具体情况而定)审议通过本次股权转让。
3、陈述及保证
3.1 转让方保证并承诺:
3.1.1 其拥有标的股权完全、有效的处分权。转让方保证标的股权没有设置
任何质押或其他担保权。
3.1.2 其根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行
协议。
3.2 受让方保证并承诺:
3.2.1 其根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行
协议。
3.2.2 其拥有合法订立和签署协议及履行其在协议项下的义务所需的权力和
授权,协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。
3.2.3 除工商变更/备案之外,其签署、交付和履行协议不需要取得任何政府
部门或者第三方的同意、批准或向任何政府部门备案。
3.2.4 受让方保证其依据协议约定支付的转让价款来源合法,并且其根据协
议约定及时足额支付转让价款。
3.2.5 签署协议以及履行协议项下的义务,不会违反受让方的章程或其他组
织性文件;适用于受让方的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定;或受让方作为签约方的任何文件或协议,或对受让方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
3.3 每项保证应被解释作为单独的独立保证(除另有规定外),及不应受制于
其他保证的条款和协议中的任何条款。
4、协议的生效与效力、补充、修改和解除
4.1 协议经双方加盖公章之日起生效。
4.2 经协议双方协商一致,可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必
须制成书面文件,经协议双方签署后生效。
4.3 协议的附件是协议不可分割的组成部分,与协议正文互为补充具有同等
的法律效力,协议附件与协议正文冲突的,以协议正文约定为准且须进行相应修改。
4.4 协议可通过下列方式解除:
4.4.1 协议双方