股票代码：300103 证券简称：达刚控股 上市地点：深圳证券交易所
达刚控股集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
西安大可管理咨询合伙企业（有限合 陕西省西安市高新区高新一路与科技三路交叉
伙） 口万科金域国际 C 座 11 层 1110 室 C006 号
独立财务顾问
二〇二二年十二月
目录
目录 ......1
释义 ......2
上市公司声明......4
交易对方声明......5
证券服务机构声明 ......6
一、独立财务顾问金圆统一证券有限公司声明......6
二、法律顾问浙江天册律师事务所声明......6
三、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明 ......6
四、资产评估机构上海立信资产评估有限公司声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易性质 ......8
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......9
四、标的资产评估值及作价情况......9
五、本次交易对上市公司的影响......10
六、本次交易决策过程和批准情况......11
七、本次交易相关方的承诺......11
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......18
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日
起至重组实施完毕期间的股份减持计划......18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、本次交易后上市公司面临的风险 ......24
三、其他风险 ......25
第一节 本次交易概况 ......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易具体方案......28
三、本次交易性质 ......31
四、标的资产作价情况......32
五、本次交易对上市公司的影响......32
六、本次交易决策过程和批准情况......33
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......34
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易相关释义：
重组报告书 指 《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》
本摘要 指 《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要》
交易标的/标的公司/众 指 众德环保科技有限公司
德环保/标的企业
达刚控股/公司/上市公 指 达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券
司 代码：300103
达刚路机 指 西安达刚路面机械股份有限公司，2019 年 9 月 27 日起更名
为达刚控股集团股份有限公司
众德材料 指 永兴众德环保材料有限公司
众德投资 指 永兴众德投资有限公司
大可环保 指 大可环保技术（深圳）有限公司
交易对方/西安大可 指 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
上市公司控股股东、实 指 孙建西、李太杰夫妇
际控制人
标的资产/标的股权 指 众德环保 52%股权
本次重大资产重组/本次 上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环
重组/本次交易/本次出 指 保 52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合
售 伙）
金圆统一证券/独立财务 指 金圆统一证券有限公司
顾问
法律顾问/浙江天册/天 指 浙江天册律师事务所
册律所
审计机构/上会会所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《资产评估报告》/《评 《达刚控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的众德环
估报告》 指 保科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资
评报字（2022）第 040117 号）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众德环保 2022
《审计报告》 指 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度的《审计报告》（上会师
报字（2022）第 12013 号）
《备考审阅报告》/《审 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的达刚控股 2021
阅报告》 指 年度和 2022 年 1-9 月《备考审阅报告》（上会师报字（2022）
第 12064 号）
《股权转让协议》/本协 指 达刚控股集团股份有限公司及西安大可管理咨询合伙企业
议 （有限合伙）2022 年 12 月 16 日签订的《达刚控股集团股份
有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众
德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》
评估基准日/审计基准日 指 2022 年 9 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9 月 30
日
交割日 指 标的资产过户登记至西安大可名下当日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票异常交易监管暂 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
行规定》 管的暂行规定》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《达刚控股集团股份有限公司章程》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）声明：
“本企业郑重承诺，本企业将及时向达刚控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）及相关中介机构提供本次上市公司重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别声明如下：
一、独立财务顾问金圆统一证券有限公司声明
本公司及项目经办人员同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问浙江天册律师事务所声明
本所同意达刚控股集团股份有限公司在本摘要及其摘要以及其他相关披 露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本摘要及其摘要以及其他 相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本摘要及其摘要以及其他相 关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
三、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办注册会计师同意达刚控股集团股份有限公司在《达刚控股集团 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所 出具的相关报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《达刚控股集团股 份有限公司重大资产出售
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