证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2020-116
达刚控股集团股份有限公司
第五届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临
时）会议于 2020 年 12 月 8 日以通讯的方式召开，会议通知于 2020 年 12 月 3
日以电子邮件方式送达了全体董事。会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长孙建西女士主持，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于拟向特定对象发行股票的条件要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事逐项审议表决并通过本议案所有事项，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式进行。公司将在中国证监会注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 9,528.03 万股（含本数），截至本方案出具之日，公司总股本为 31,760.10 万股，发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）募集资金用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 达刚控股总部基地-筑路机一体 80,000.00 24,500.00
化智能制造和智能服务建设项目
2 补充流动资金 - 10,500.00
合计 - 35,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司依据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《达刚控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《达刚控股：公司向特定对象发行 A 股股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《达刚控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
公司依据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《达刚控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《达刚控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定出具了天职业字[2020]40906 号《达刚控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：公司前次募集资金使用情况报告》、《达刚控股：公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会等五部委联合发布的《企
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