300103 深市 达刚控股

股票代码：300103                        股票简称：达刚控股
          达刚控股集团股份有限公司

      （DAGANG HOLDING GROUP CO.,LTD.）

        （陕西省西安市高新区毕原三路 10 号）

      向特定对象发行 A 股股票预案

                二 0 二 0 年十二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。因此本次发行数量拟不超过 9,528.03 万股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

                                                                单位：万元

 序号            项目名称              项目总投资金额    拟投入募集资金金额

  1  达刚控股总部基地-筑路机一体化智      80,000.00            24,500.00

        能制造和智能服务建设项目

  2            补充流动资金                  -                10,500.00

                合计                          -                35,000.00


  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。

  在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
  8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求以及达刚控股《公司章程》的规定，公司制定了《达刚控股集团股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第二次（临时）会议通过，并将提交公司股东大会审议。

  本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对公司的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等情况进行了说明，提请广大投资者注意。

  11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出相关承诺，详情请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。


  同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司 2020 年度和2021 年度主要财务指标假设与分析性描述，以及本次向特定对象发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  12、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议批准并经深交所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
 一、发行人基本情况...... 11
 二、本次发行的背景和目的...... 12
 三、发行对象及其与公司的关系...... 15
 四、本次发行方案概要...... 18
 五、募集资金用途...... 20
 六、本次发行是否构成关联交易...... 21
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 21
 八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 21
 九、本次发行的审批程序...... 22
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
 一、本次募集资金使用计划...... 23
 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 23
 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 24
 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
 五、可行性分析结论...... 32
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 33 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
 业务结构的影响...... 33
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
 交易及同业竞争等变化情况...... 34
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35
第四节、本次股票发行相关的风险说明...... 36
 一、市场与经营风险...... 36
 二、财务风险...... 37
 三、募集资金投资项目的风险...... 38
 四、本次发行相关风险...... 39
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况...... 40
 一、公司的利润分配政策...... 40
 二、最近三年利润分配情况...... 43
 三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 44
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 48 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
 ...... 48 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有
 关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 48