股票简称：达刚路机 股票代码：300103 上市地点：深圳证券交易所
西安达刚路面机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
公司声明.......................................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................................... 4
第一节本次交易概况................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市................................... 6
第二节本次交易实施情况........................................................................................................... 9
一、本次交易的决策程序 ........................................................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................................. 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......................... 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................. 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 14
第三节中介机构意见................................................................................................................. 15
一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 15
二、律师结论性意见 ................................................................................................................. 15
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
达刚路机、上市公司、指 西安达刚路面机械股份有限公司，深交所创业板上市公司，证
本公司、公司 券代码：300103
交易对方、锦胜升城 指 宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的公司、指 众德环保科技有限公司及其前身永兴众德环保科技有限公司众德环保
曹文兵、王常芳、曹若水以及除宁波梅山保税港区锦胜升城投
业绩承诺方 指 资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册
全体股东
标的原股东 指 除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外
的现众德环保科技有限公司在册全体股东
律师、观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所
评估师、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本次交易、本次重组 指 西安达刚路面机械股份有限公司以现金方式向锦胜升城收购其
持有的众德环保52%股权
本报告书 指 《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易实
施情况报告书》
基准日 指 审计基准日、评估基准日、2018年10月31日
过渡期 指 评估值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间
《支付现金购买资产 指西安达刚路面机械股份有限公司与宁波梅山保税港区锦胜升
协议》 指 城投资合伙企业（有限合伙）等各方于2019年1月29日为本
次交易而签署的《支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 指 达刚路机与交易各方签署的关于支付现金购买众德环保52%股
协议之补充协议》 权的《支付现金购买资产协议之补充协议》
指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等
《盈利承诺补偿协议》指 各方为本次交易而签署的《支付现金购买资产之盈利承诺补偿
协议》
《股权质押合同》 指 指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等
各方为本次交易而签署的《股权质押合同》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近两年及一 指 2016年度、2017年度和2018年1-10月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2019年1月29日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权，本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为锦胜升城，成立于2017年4月，注册地为浙江省宁波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保52%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为锦胜升城持有的众德环保52%股权。
（四）交易价格
本次交易价格以评估机构对众德环保在评估基准日（2018年10月31日）的评估值为基础，众德环保的100%股权的评估值为111,820.00万元。经交易各方协商，标的公司52%股权的交易价格为58,000.00万元。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分别向锦胜升城及众德投资支付现金对价，合计金额为58,000.00万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起20个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币43,861.75万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，
尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下锦胜升城的权利义务，本次交易的现金对价剩余部分即人民币14,138.25万元，将按以下
