国浩律师（福州）事务所
关 于
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
榕国浩律（专）字[2021]第 59120200102000001-8 号
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2021 年 10 月
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
目 录
第一节 对《问询函》的回复 ...... 3
第二节 关于期间内发行人主要变化情况的核查...... 7
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件 ...... 7
四、发行人的设立 ...... 12
五、发行人的独立性 ...... 12
六、发行人的主要股东 ...... 12
七、发行人的股本及其演变...... 13
八、发行人的业务 ...... 13
九、关联交易及同业竞争 ...... 14
十、发行人的主要财产 ...... 17
十一、发行人的重大债权债务...... 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 24
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、发行人的税务 ...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26
十八、发行人募集资金的运用...... 26
十九、发行人业务发展目标...... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 26
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价...... 27
二十二、结论意见 ...... 27
第三节 签署页 ...... 28
国浩律师（福州）事务所
关于厦门乾照光电股份股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
致：厦门乾照光电股份有限公司
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受厦门乾照光点股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）的委托，担任发行人创业板向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人原申报材料中披露的最近三年一期的财务报表截止日期为2021年3
月 31 日，发行人已对截至 2021 年 6 月 30 日财务报表进行了披露，本所律师就
发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下称
“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查。同时，深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 8 月 27 日出具审核函〔2021〕020225
号《关于厦门乾照光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》中的相关问题进行了进一步
核查，并就前述核查情况于 2021 年 9 月 22 日出具了《国浩律师（福州）事务
所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人对本次发行的相关申请文件进行了进一步修订，本所律师就《补充法律意见书（一）》涉及的相关核查事项重新核查并出具《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》及《法律意见书（一）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》及《法律意见书（一）》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》及《法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
第一节 对《问询函》的回复
问题 7. 2020 年 9 月 8 日至 10 月 14 日期间，发行人股东长治市南烨实业集
团有限公司（以下简称南烨实业）以集中竞价及大宗交易方式累计减持
70,751,500 股发行人股份，占发行人总股本的 10%。2020 年 11 月，长治市建云
物资贸易有限公司（以下简称建云物资）以集中竞价交易方式累计增持 1,000,000股发行人股份，占发行人总股本的 0.14%。建云物资为南烨实业的一致行动人王岩莉控制的企业。
请发行人补充说明：上述交易是否符合《证券法》第四十四条的规定，是否存在被行政处罚或纪律处分的风险，前述交易是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
1. 查阅了南烨实业及其一致行动人出具的相关权益变动报告书；
2. 查阅了南烨实业及其一致行动人签署的《一致行动人协议》、建云物资及华晟源矿业的工商登记信息；
3. 查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
4. 查阅了南烨实业、王岩莉及建云物资出具的承诺函、南烨实业及建云物资股票交易对账单、双方股票交易员的劳动合同和工资流水，建云物资提供的房屋租赁协议，网络检索南烨实业的办公地址；
5. 访谈了王岩莉，南烨实业、建云物资的相关负责人及交易人员，了解上
述交易的过程。
核查过程：
（一）上述交易是否符合《证券法》第四十四条的规定，是否存在被行政处罚或纪律处分的风险
1、上述交易是否符合《证券法》第四十四条的规定
《证券法》第四十四条第一款规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。……”
经核查，2020 年 9 月 8 日至 10 月 14 日期间，南烨实业累计减持 7,075.15
万股公司股票，在此时间段的前后六个月，南烨实业不存在增持公司股票的行
为；2020 年 11 月，建云物资累计增持 100 万股公司股份，在此时间段的前后
六个月内，建云物资不存在减持公司股票的行为。另，本所律师就南烨实业、王岩莉及建云物资是否就上述交易存在合意，进行了以下核查：① 根据南烨实业、建云物资出具的承诺函，南烨实业、建云物资未利用内幕信息交易乾照光电股票，未就上述交易形成合意，均系独立进行股票交易；② 根据南烨实业提供的说明、建云物资提供的房屋租赁协议及公开网络搜索，南烨实业和建云物资的办公场所各自独立；③ 根据南烨实业及建云物资股票交易员的劳动合同及工资流水以及对其的访谈，南烨实业及建云物资的股票交易员均系双方各自的员工，不存在人员混同的情形；④ 根据对南烨实业及建云物资相关负责人的访谈，南烨实业及建云物资均系根据各自内部决策方式作出相应的证券交易指令，且均由各自的交易员独立操作证券账户，双方不存在合意；⑤ 根据对王岩莉的访谈以及其出具的承诺，王岩莉虽然间接控制建云物资，但并未参与建云物资的日常经营，对上述交易并不知情也未参与建云物资增持乾照光电的股票；⑥根据南烨实业、建云物资证券开户机构提供的股票交易对账单，南烨实业、建
云物资进行上述交易时的操作站点均不相同。
基于上述事实和依据，且未有证据表明南烨实业及建云物资是形成合意后进行上述交易的，本所律师认为，上述交易未违反《证券法》第四十四条的规定。
2、相关主体被行政处罚或纪律处分的风险较小
上述交易未违反《证券法》第四十四条的规定，但建云物资的上述增持行
为，违反了股东南烨实业及王岩莉女士于 2019 年 11 月 20 日出具的《关于股东
减持及放弃部分表决权的承诺函》，“自本承诺函出具之日起，承诺人不再直接或间接、以任何方式增持上市公司股票，不通过关联方或其他无关联第三方直接或间接、以任何方式增持上市公司股票（不含因上市公司送股、资本公积转增股本导致的股份数量增加）。……如违反，承诺人及通过前述主体增持的上市公司股票自取得之日起，自动、无条件且不可撤销地永久放弃行使表决权、提名权、提案权等股东权利，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权、提名权、提案权等股东权利（包括因上市公司送股、资本公积转增股本而股份数量增加的部分）。承诺人及通过前述主体增持的上市公司股票在符合减持规定后的六个月内减持完毕，所得收益在三个交易日内上缴上市公司，并对上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
建云物资承诺，将在符合法律、法规及规范性法律文件的前提下进行减持，并将相关减持收益交予上市公司。
南烨实业、建云物资和王岩莉分别作出承诺，若上述交易行为被有权机关认定为违法行为（包括但不限于违反《证券法》第四十四条的规定）给上市公司造成利益的损害，上述主体同意将相关收益上交上市公司、弥补上市公司因此遭受的损失；若上述主体因上述交易行为被有权机关认定产生不当得利，将及时交予上市公司。
鉴于上述交易未违反《证券法》第四十四条的规定；上述相关主体已承诺若上述交易行为被认定为违法行为，同意将相关收益上交上市公司、弥补上市公司因此遭受的损失，相关主体
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