300102 深市 乾照光电

股票简称：乾照光电                                            股票代码：300102
    厦门乾照光电股份有限公司

          Xiamen Changelight Co., Ltd.

  （注册地址：福建省厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号）
    创业板向特定对象发行A股股票

            募集说明书

            （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

        广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                            二〇二一年十月


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
一、募集资金投资项目风险
（一）募投项目无法达到预期效益的风险

  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前 LED 行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的，已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金第 2 年开始生产，
第 5 年综合达产率达 99%，高于报告期内公司蓝绿光 LED 外延片、芯片的产能利
用率；同时 Mini/Micro LED 作为 LED 前沿技术，本募投项目毛利率呈现先上升再
稳定的趋势，且高于报告期内公司平均水平。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，可能出现短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。

    本次募投项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计产能进行测算。销售价格考虑了投产后产能释放及市场需求造成的价格波动影响，投产后销售价格在期初基准价格的基础上每年递减。若短期内相关 LED 芯片产品技术出现较大突破，或是行业内竞争对手短时间内集中大幅扩产，使得 Mini/Micro、高光效 LED芯片市场出现供过于求情形，则可能出现未来相关产品实际销售价格低于募投项目预计销售价格的风险。
（二）募投项目产能消化风险

  公司本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定。本次募投项目达产后，公司每年将新增 636.00 万片的 Mini LED
BLU、Mini LED GB、Micro LED 芯片、高光效 LED 芯片生产能力。由于 Mini/Micro、
高光效 LED 芯片市场前景可观，各大 LED 芯片企业均在积极布局，未来 Mini/Micro
LED 市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场
预期、产能无法全面消化的风险。同时，在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。
（三）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险

  本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将得到提高。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，这将对公司经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得公司股东的即期回报被摊薄。
（四）募投项目技术风险

  公司本次募集资金投资项目产品包含 Mini LED 芯片、Micro LED 芯片。
Mini/Micro LED 产品与普通 LED 产品在技术路径、生产设备、制造工艺等方面均有不同。Mini/Micro LED 因为芯片尺寸比普通 LED 产品要小很多，因此制造工艺上需要的精度比现有产品要高，测试方式上也会更加复杂。公司已掌握了多项高
光效 LED、Mini/Micro LED 芯片生长和制备的核心技术，其中：高光效 LED 芯片
产品逐步切入国内外大厂的供应链，Mini LED 芯片进入市场验证阶段，Micro LED芯片已与下游客户及终端厂商展开合作研发。虽然公司部分 Mini/Micro LED 产品已进入市场验证并实现小批量出货，但相关技术仍处于持续研发状态、工艺优化与性能提升也在持续推进中，距实现大批量生产尚存在不确定性。若因工艺优化、技术研发不达预期，则可能对募投项目的实施产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
二、内控及规范运作风险
（一）无实际控制人风险

  报告期内，发行人股权结构比较分散，不存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无控股股东或实际控制人。同时本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将被进一
步稀释，不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司经营业绩波动的风险。
（二）主要股东变更风险

  截至本募集说明书签署日，公司无控股股东及实际控制人，公司的股权集中度相对较低。此外，公司第二大股东南烨实业及其一致行动人王岩莉于 2019 年 11 月出具《关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地永久放弃持有公司股份对应的表决权、提名权、提案权等股东权利，并不再直接或间接、以任何方式增持公司股票，亦不通过关联方或其他无关联第三方直接或间接、以任何方式增持上市公司股票（不含因上市公司送股、资本公积转增股本导致的股份数量增加）。虽然主要股东变更对公司生产经营的影响较小，但公司仍存在主要股东可能变更，甚至第一大股东福建卓丰及其一致行动人、第二大股东南烨实业及其一致行动人完全退出上市公司的可能。

    此外，若本次发行后新增持股比例 5%以上的重要股东，则公司股权结构将相
应发生重大变化。若公司主要股东发生变更，则可能存在公司董事会成员发生变动以及发展战略和经营策略不稳定的风险，甚至对本次发行募集资金投资项目的实施造成影响。
（三）管理层变动风险

  2018 年以来，公司共有 1 名董事、5 名高级管理人员离职。同时，公司第四届
董事会任期至 2021 年 3 月 20 日届满，为确保董事会、监事会工作的连续性及稳定
性，公司董事会和监事会的选举工作延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人
员的任期也将相应顺延。公司已于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第三十九
次会议、第四届监事会第三十六次会议审议并通过关于换届选举及提名第五届董
事会董事、第五届监事会监事的议案，计划于 2021 年 10 月 28 日召开 2021 年第
三次临时股东大会审议上述议案。虽然公司现任高级管理人员具有丰富的 LED 行业经验或财务、投资专业能力，公司也将向第五届董事会提出优先续聘现任高级管理人员的建议，但若公司主要股东发生变更或新一届董事会成员发生重大变化，进而引起公司现有高级管理团队出现重大变化，公司的经营策略、业务发展目标、市场拓展能力、研发水平以及本次募投项目的实施将受到影响。

三、宏观市场风险
（一）行业波动性风险

  LED 芯片行业具有周期性波动的特点。2019 年随着宏观经济增速放缓及国际贸易环境的持续震荡变化，LED 行业增速有所下降。2020 年受新冠疫情影响，国内外宏观经济下调，在此背景下 LED 产业整体规模呈现负增长态势，随着二、三季度中国全面复工复产和经济回暖，LED 行业全年降幅逐渐收窄，并于下半年开启涨价模式。进入 2021 年后，替代转移效应在海外疫情高发情况下得到延续，我国 LED 产业恢复了增长。受宏观经济波动、市场供需平衡影响，LED 芯片行业近年来在经历快速发展、深化调整后，行业集中度获得进一步提升，整体发展呈现一定的周期性波动。受行业周期性波动的影响，LED 芯片行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争的经营风险

  公司专业从事半导体光电产品的研发、生产和销售，是 LED 产业链上游企业，主要产品为 LED 外延片和芯片。公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，行业竞争变得愈加激烈，可能对公司的经营状况产生不良影响。
四、经营风险
（一）业绩稳定性或亏损风险

  2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司实现营业收入分别
为 102,956.20 万元、103,924.08 万元、131,571.98 万元及 97,336.44 万元，综合毛
利率分别为 29.17%、7.64%、6.72%及 25.73%，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 17,998.57 万元、-27,996.16 万元、-24,690.53 万元及 11,505.37 万元，扣非
后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,279.62 万元、-39,743.59 万元、-29,833.87万元及 5,499.41 万元。报告期内，公司的主要收入来自于 LED 外延片及芯片销售业务。2020 年下半年以来，LED 芯片市场开始触底回温，部分芯片产品价格上涨，公司盈利能力有所提升，2021 年 1-6 月公司毛利率已大幅回升至 25.73%。但是，公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，若宏观经济形势发生变化或 LED 行业出现重大调整，则公司将
面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。
（二）持续经营能力风险

  虽然 2020 年下半年以来 LED 芯片市场已有所回暖，但未来若宏观经济形势发
生变化或 LED 行业出现重大调整，可能会加剧公司运营资金压力，公司日常生产经营将受到较大不利影响，盈利能力进一步削弱，导致公司的持续经营能力产生重大不确定性风险。
（三）产品价格下降风险

  随着 LED 行业技术的不断进步，各厂商产能逐步得到释放，行业库存量日趋增加，存在 LED 产业投资规模增长过快问题。加之市场的激烈竞争，厂商通过降价来换取订单和现金流，促使 LED 芯片市场价格呈现下降趋势。2018 年至 2020年，受宏观经济增速放缓及国际贸易环境持续震荡变化的影响，公司 LED 蓝绿光
芯片及外延片（折 2 寸片）平均销售单价分别为 141.81 元/片、91.45 元/片和 71.19
元/片，LED 红黄光芯片及外延片（折 2 寸片）平均销售单价分别为 280.65 元/片、
234.10 元/片和 185.44 元/片，产品销售价格呈下降趋势。如未来公司不能优化产品结构，公司产品销售单价可能进一步下降，从而对公司的经营业绩带来不利影响。五、财务风险
（一）偿债风险

  截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司合并口径的资
产负债率分别为 54.75%、6