证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2018-013
厦门乾照光电股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2018年2月26日（星期一）上午9:30以现场会议和电话会议系统相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2018年2月14日以电子邮件方式发至全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事实际出席3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长金张育先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
《公司2017年度董事会工作报告》的具体内容请详见公司刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2017年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分
析”。
本次会议上，公司独立董事陈诺夫先生、江曙晖女士、刘晓军先生分别向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，上述文件的具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了蔡海防总经理所作的《公司2017年度总经理工作报告》，
认为：公司管理层勤勉尽责，迎难而上，各方面工作均取得突出成效，出色地完成了公司2017年度经营目标，并有效执行了股东大会和董事会的各项决议。 表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 三、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
公司2017年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见。与会董事经审阅一致认可公司出具的《2017 年度财务决算
报告》。具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2018)第350ZA0079号《关于厦门乾照光电股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于厦门乾照光电股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。上述文件的具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对《2017 年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司监
事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2018)第350ZA0081号《厦门乾照光电股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件的具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过《关于公司2017年度权益分派的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计报告》确认，
公司2017年度实现的归属于母公司的净利润为121,895,992.83元，母公司累计
可分配利润138,628,547.96元、资本公积为1,552,909,390.97元。基于公司目前
的实际财务状况，2017年度拟以2017年12月31日公司总股本716,403,311股
为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计分配21,
492,099.33元。
我们认为，该权益分派方案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》等有关分红政策规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司2017年度权益分派的议案。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司及子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授
信额度及相应担保事项的议案》
董事会认为，公司及子公司拟向银行申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。
综上，董事会同意公司及子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信
额度累计不超过人民币20亿元，同时同意公司为子公司厦门乾照光电科技有限
公司、扬州乾照光电有限公司、江西乾照光电有限公司使用授信额度提供担保（含经银行同意，公司可转授权子公司使用上述授信额度并承担连带清偿责任），担保额度不超过人民币14亿元，担保方式为信用担保，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。子公司扬州乾照光电有限公司拟为公司使用授信额度提供担保，担保额度不超过人民币3亿元，担保方式为信用担保。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2017年度计提资产减值准备合计39,008,411.74元，核销的应收账款及其他应收款合计3,663,933.37元。
本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，本次计提已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。上述文件的具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于向全资子公司增资暨修改子公司章程的议案》
为进一步加强市场拓展及推广力度，公司拟向全资子公司厦门乾照光电科技有限公司增资人民币7,000万元。
同时，由于增资引起的注册资本调整拟修改厦门乾照光电科技有限公司的公司章程，修改事项为：公司注册资本由人民币3,000万元调整为人民币1亿元。本次修改是子公司经营发展的需要，对子公司的商业模式不会产生重大影响，对子公司的未来经营发展不会产生不利影响。
表决结果：7名与会董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
2017年，公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股共计1,185万股，前述
股份已于2017年12月20日上市，公司总股本由70,455.3311万股增至71,640.
3311万股，公司注册资本由人民币70,455.3311万元增至71,640.3311万元，故
拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《厦门乾照光电股份有限公司公司章程》修订情况对照表（2018年2月）。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》
基于良好的合作及为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构，聘期一年。对于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构确定。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：7名与会董事，票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
为进一步提升公司盈利能力，经公司研究，拟创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）发行规模
本次可转债发行规模不超过100,000.00万元（含100,000.00万元）。本次可
转债发行数量共计发行不超过1,000.00万张。具体发行规模由公司股东大会授权
董事会在上述额度范围内确定
