证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2022-034
成都振芯科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币4,000 万元，回购价格不超过人民币 24.00 元/股，具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第五届董事会第七次临时会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购事项已经公司第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）公司此次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份全部或部分依法予以注销的风险。
（3）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《指引第 9 号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
1、回购股份的目的：基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内实施上述用途，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条以及《指引第 9 号》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、拟回购股份的方式
本次回购股份通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过 24.00 元/股，不超过公司董事会审议通过回购股
份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整，并及时履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额：
本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 4,000 万元，具体
回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：
（1）按回购资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限 24.00 元/股进行
测算，拟回购股份为 166.66 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.30%；
（2）按回购资金总额下限人民币 2,000 万元、回购价格上限 24.00 元/股进行
测算，拟回购股份为 83.33 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.15%。
具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应对符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延实施，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
按照回购股份数量上限 166.66 万股和下限 83.33 万股测算，假设本次回购股
份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
按回购股份数量上限 166.66 万股测算
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份类别 （+，-）
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 2,570,347 0.46% +1,666,600 4,236,947 0.76%
无限售条件股份 557,495,653 99.54% -1,666,600 555,829,053 99.24%
总股本 560,066,000 100.00% - 560,066,000 100.00%
按回购股份数量下限 83.33 万股测算
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份类别 （+，-）
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 2,570,347 0.46% +833,300 3,403,647 0.61%
无限售条件股份 557,495,653 99.54% -833,300 556,662,353 99.39%
总股本 560,066,000 100.00% - 560,066,000 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 222,108.27 万元，归属于上
市公司股东的净资产 122,775.13 万元，流动资产 167,340.21 万元。假设本次回购资金上限人民币 4,000 万元全部使用完毕，回购金额占上市公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.80%、3.26%和 2.39%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
姓名 职务 交易日期 买卖数量（股） 交易方式
杨章 董事 2021 年 11 月 8 日 -90,000 集中竞价交易
杨国勇 董事兼执行总经理 2021 年 11 月 8 日 -172,000 集中竞价交易
胡彪 监事 2021 年 11 月 5 日 -114,477 集中竞价交易
鄢宏林 离任财务总监 2021 年 11 月 5 日、 -420,000 集中竞价交易
2021 年 11 月 8 日
2、除上述事项外，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交
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