证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2021-008
宁波双林汽车部件股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
六次会议通知于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件和电话方式通知了各位董事，董事
会于 2021 年 4 月 26 日上午在上海青浦公司会议室以现场方式举行。本次董事会
应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长邬建斌先生主持，各董事表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网上刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、审议通过了《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
独立董事刘俐君先生、程峰先生、于永生先生、赵意奋女士向董事会递交了2020 年度独立董事述职报告，并将在 2020 年度股东大会上述职。《宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，独立董事将在股东大会述职。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3、审议通过了《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4、审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2020 年年度报告》及摘要的具体内容详见巨潮资讯网，《2020 年年度报告摘要》同时刊登于证券时报、中国证券报等报刊。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5、审议通过了《关于公司 2020 年年度财务决算报告的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2020 年财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，公司（母公司）截止 2020 年末实际可分配的利润为-21,919,284.55 元。为保证公司正常经营和长远发展，公司董事会拟决定：2020 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7、审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制的自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事
会编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司 2020 年度内部控制的自我评价报告》。
《宁波双林汽车部件股份有限公司 2020 年度内部控制的自我评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
8、审议通过了《关于 2021 年度预计日常关联交易的议案》
公司现有日常关联交易属公司日常经营生产所需的合理、合规交易。公司2021 年度日常关联交易预计金额为不超过 5,570 万元。《2021 年度日常关联交易预计公告》及独立董事意见详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关
联董事，故回避表决。
9、审议通过了《关于公司 2021 年度向金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，2021 年度公司（含控股子公司）拟向工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、浙商银行、中信银行、民生银行等金融机构申请累计不超过 46.78 亿元（或等值外币）综合授信额度。具体内容为：
（1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等；
（2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保，同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司及全资子公司拟以合法拥有的房地产、票据、股权等自有资产作为抵押或质押，保证对上述债务的清偿。如若授信涉及对外担保或较大偿债风险，公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披露义务；
（3）公司及全资子公司拟在各金融机构开展票据池/资产池业务，总额不超
（4）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。有效期限自 2020 年度股东大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
10、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为了满足公司下属全资子公司 2021 年度经营所需，公司董事会同意提供不超过 268,100 万元的连带责任担保、抵押或质押担保。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。有效期限自 2020 年度股东大会通过后一年。《关于为全资子公司提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11、审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》
就公司 2018 年实施的发行股份及支付现金购买宁波双林汽车部件投资有限公司 100%股权项目，根据项目《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的规定，在业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对双林投资 100%股权进行减值测试。
鉴于业绩承诺期届满，且根据会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告，双林投资未实现 2018-2020 年度业绩承诺。公司聘请银信资产评估有限
公司对截止 2020 年 12 月 31 日双林投资 100%股东权益价值进行估值，并于 2021
年 4 月 20 日出具了《宁波双林汽车部件股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的宁波双林汽车部件投资有限公司股东全部权益价值评估项目》。同时公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行了审核，出具了减值测试审核报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关
联董事，故回避表决。
12、审议通过了《关于全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业
绩补偿方案的议案》
公司实施的重大资产重组项目〔公司向双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权项目〕已于 2018 年度领取批文并完成交割。关于双林投资 2020 年度业绩承诺实现情况的具体信息详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、《关于全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》等相关公告。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关
联董事，故回避表决。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产项目的标的公司双林投资未实现 2020 年度的业绩承诺，对应的业绩补偿股份需办理回购注销事宜；针对以上事宜的办理，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关
联董事，故回避表决。
14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，公司对《公司章程》进行了修订；同时公司发行股份及支付现金购买资产项目的
《公司章程》的有关条款进行修改，具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《公司章程修正案》及《公司章程（2021 年 4 月修订）》。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等内控制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《关联方资金往来及对外担保管理办法》进行修订。相关制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
16、审议通过了《关于修订<信息披露制度>等内控制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，公司对《信息披露制度》、《提名委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计委员会议事规则》进行修订，相关制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，本着谨慎性原则实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司实际情况及财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意本次会计估计变更。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
18、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司
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