宁波双林汽车部件股份有限公司
关于重大资产重组2018年度业绩承诺
实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
2018年6月25日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年6月21日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）。公司向双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下统称“交易对方”）等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股权。
本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以2017年4月30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，公司以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为25.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计64,561,081股。
根据公司2017年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格由25.13元/股调整为24.98元/股，发行数量调整为64,948,757股。
截止目前，公司已完成标的资产过户、发行股份购买资产新增股份上市手续，并且已向交易对方支付了60%的现金对价。公司尚需在中国证监会核准的期间内根据发行股份募集配套资金方案，不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股
于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。公司将在核准文件有效期内择机启动发行，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺
本次交易对方承诺，双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
2、业绩补偿安排
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
3、业绩承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第90045号附1号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZF10312号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，双林投资2017、2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2017年度审计后金额 2018年度审计后金额
业绩承诺净利润 17,000.00 25,200.00
扣除非经常性损益后净利润 18,096.60 12,404.96
业绩承诺完成率 106.45% 49.23%
截至2018年12月31日，双林投资2017年、2018年累计实现业绩305,015,611.72元，2017年、2018年累计承诺业绩422,000,000.00元，累计完成率72.28%。
三、2018年度未实现业绩承诺的原因
（一）2018年度行业低迷，自1990年以来首次出现负增长，导致公司多个新项目终止、暂停或推迟。
2018年我国汽车产销2780.9万辆、2808.1万辆，同比分别下降4.2%、2.8%，整个行业面临较大的压力。在不景气的经济环境中，个别合作项目的整车厂出现资金链断裂、经营恶化，如高通汽车、北汽银翔，涉及到S01项目、C20、C30、C21项目。同时，由于整体消费能力下降，各大车企都采取了更保守、谨慎的市场策略，原签署开发意向书、保供协议、产品开发合同的多个新项目，均出现了终止、暂停等情形，或推迟了车型上市时间，从而影响原预测产销量的达成，如比亚迪SAFG、MEFD、HADFD项目、九龙艾菲车型、长丰猎豹Q6、CT7车型。
同时，在行业下滑的基础上，公司变速箱的产品特性，公司的客户结构、配套车型较行业相比出现更大幅度的下滑。公司产品配套主要以自主品牌SUV乘用车为主，其中更以排量2.0L以上车型为主。2018年度自主品牌全年销量998.0万辆，下降8.0%，排量2.0L以上乘用车更是下降13.2%，相比行业，公司产品细分领域处境更为艰难。
（二）国六排放标准的影响。
2018年，北京、天津、河北、山东、河南、广州、深圳等多个省市纷纷宣布将于2019年1月1日开始实施国六排放标准。同时，2018年6月28日，国家生态环境部发布了《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，进一步加速了国六排放标准的实施。为此，许多客户整车厂政策上进行调整，暂停或者取消国五排放标准项目开发，直接开发国六排放标准项目。因我司当时定点的多是国五排放标准项目，故带来较大影响；同时由于双积分政策的实施，各主机厂纷纷转战新能源，对传统燃油车分流了资源、开发意愿度下降。
（三）上述外部因素对公司经营带来的具体影响
1、由于上述（一）、（二）原因，导致订单萎缩及主营业务减少，从而导致毛利大幅减少；
2、由于导致订单萎缩导致采购规模效益未得到充分发挥，从而影响到原材料的采购成本及年度降价；同时，受市场原材涨价影响，零部件采购原材料主要有钢材、铝材、有色金属、橡胶等，除铝材市场价格出现小幅下降外，其他原材都存在3%-9%的上涨，同时包装辅材也存在不同程度的涨价，从而影响到采购成本；
3、由于定点项目的暂停、终止，导致的研发支出费用化和原材料呆滞减值；
（四）汇率及中美贸易摩擦因素的影响
1、受汇率影响，目前公司变速器零部件40%左右依赖进口，结算方式主要有美元、澳币、韩元，2018年除澳币外，其他外汇都存在不同程度的上涨；
2、受中美贸易摩擦影响，美国进口产品从7月份开始在原关税的基础上又增加了5%的关税，从而再一次影响到采购成本。
四、本说明的批准
本说明已经公司第五届董事会第九次会议于2019年4月24日批准通过。尚需提交股东大会审议。
五、致歉声明
针对子公司双林投资2018年未能实现业绩承诺的情况，公司及公司董事长邬建斌先生、总经理顾笑映先生深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促双林投资原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议等约定，及时履行补偿责任。公司董事会和管理层将全力以赴，以稳步提升的业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对双林股份的关注和支持。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董事会
2019年4月25日
