中通诚资产评估有限公司
关于宁波双林汽车部件投资有限公司
盈利预测未实现的情况说明及致歉信
中通诚资产评估有限公司接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”）的委托，对双林股份收购宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权事宜进行了评估，并出具了中通评报字〔2017〕212号《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权项目评估报告》。评估结论采用收益法结果，在评估基准日2017年4月30日，双林投资股东全部权益评估价值为231,674.70万元。
一、评估假设
双林投资的盈利预测是双林投资根据自身的经营状况、历史业绩、发展前景，并考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景作出的，通过评估师与相关各方的充分沟通，必要的分析、判断和调整，并基于以下假设形成。
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2．双林投资将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
5．双林投资各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
6．双林投资各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
7．双林投资未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
8．双林投资提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
9．双林投资下属工厂未来生产线新建及改造计划均能按预计时点完成，并能按时间表通过客户审厂，未来年度的产能足以覆盖未来年度的销售量；
10．截至2016年末，DSIHoldingsPtyLimited经税审后的累计可抵扣亏损25,526,703澳元。根据澳洲税法规定，可弥补亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣。由于未来年度DSIHoldingsPtyLimited在集团内的定位为为内部提供研发支持服务，故每年略有盈利，原亏损可持续抵扣，故本次评估未考虑DSI应纳所得税额。
二、双林投资的业绩承诺实现情况
立信对双林投资2018年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了专项审核报告（信会师报字[2019]第ZF10312号）。双林投资2018年度盈利预测业绩事项具体情况如下表所示：
项目 承诺数 实现数 完成率
扣除非经常性损益的归属于母公
25,200万元 12,404.96万元 49.23%
司所有者净利润
三、净利润不及预期主要原因
（一）2018年度汽车行业整体低迷，自1990年以来首次出现负增长，导致公司多个新项目终止、暂停或推迟
2005年至2017年中国乘用车销量年均复合增长率达到16.46%，但是，2018
年中国乘用车销量为2,367.15万辆，相较于2017年的2,474.40万辆销量而言，同比下降4.33%，受到宏观经济、消费者需求等多方面因素影响，中国乘用车行业整体销量呈现下降趋势。而我国自主品牌车辆2018年全年销量为998.00万辆，同比下降8%，下行趋势更为明显。在相对不景气的行业环境中，双林投资合作项目的整车厂有些出现资金链断裂、经营恶化的情况；同时，由于整体消费能力下降，各大整车厂均及时调整了发展战略，采取了更保守、谨慎的市场策略，原签署开发意向书、保供协议、产品开发合同的多个新项目，出现了终止、暂停等情形，或推迟了新车型的上市时间，从而影响原产销量目标的完成。
2005年-2017年中国SUV销量年均复合增长率高达39.09%。而国产自主品牌汽车2018年全年销量998.0万辆，下降8.0%，排量2.0L以上乘用车更是下降13.2%。由于双林投资产品配套主要以国产自主品牌SUV乘用车为主，其中更以排量2.0L以上车型为主，因此相比同行业其他公司，双林投资的业绩下降幅度更为明显。
（二）国六排放标准的实施推进以及新能源汽车发展的提速，导致双林投资部分项目开发受阻
受“国六”排放标准提前实施的影响，双林投资多数整车厂客户暂停或者取消了“国五”排放标准的项目，进而直接开发“国六”排放标准的项目。鉴于报告期内双林投资变速器项目主要是匹配整车厂客户满足“国五”排放标准的项目，受该事项的影响，双林投资与整车厂客户的相关变速器开发和销售业务也被暂停或终止。另外，由于新能源汽车双积分政策的实施，分流了一部分传统燃油车的资源，各整车厂纷纷转战新能源汽车，降低对传统燃油车的开发计划，导致双林投资项目数量进一步减少。
受上述因素影响，双林投资2018年度未能实现业绩承诺指标。
上述情况是评估师事前无法预计，且事后无法控制的事项形成。针对双林投资2018年未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾，并向投资者致歉。
特此说明！
（此页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于关于宁波双林汽车部件投资有限公司盈利预测未实现的情况说明及致歉信》的签字盖章页）
资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
资产评估师：吴晓霞
资产评估师：黄华韫
