证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2015-003
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于首期股票期权激励计划预留股票期权
授予相关事项的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过，董事会决定以2015年2月3日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向10名激励对象授予75万份股票期权，行权价格为13.95元。
一、首期股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2013年11月19日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年1月14日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2014年2月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
5、2014年2月28日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为2014年2月28日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2014年5月7日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，将本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由61人调整为59人；实际授予的股票期权数量由845万份减少至817万份，实际授予的股票期权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为75万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
7、2014年7月18日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》行权价格由7.25元调整为7.13元。
8、2015年2月3日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权共计51万股，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。
经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由817万份调整为766万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由742万份调整为691万份，首次授予股票期权的激励对象由59人调整为55人。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况说明
（一）、根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的75万份股票期权授予公司10名激励对象。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式为股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行普通股A股股票作为激励对象获授股票期权的来源；
3、根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留股票期权已获批准。
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）本次预留股票期权的授予日：2015年2月3日
根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权应在首次授予日后12个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权的授予日2015年2月3日符合相关规定。
（二）本次预留股票授予对象及授予数量
根据公司第三届董事会第三十一次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共10人、授予的股票期权数量为75万份。本次预留股票期权激励对象名单详见公司于2015年2月4日登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《首期股票期权激励计划预留股票股权激励对象名单》。
（三）本次授予股票期权的行权价格为13.95元
根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。行权价格为下列价格之高者：
1、授予该部分期权的授权情况摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价； 2、授予该部分期权的授权情况摘要公布日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
（四）预留股票期权的行权时间
预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例（%）
自首次授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 50%
月内最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 50%
月内最后一个交易日当日止
（五）预留股票期权的行权业绩考核
预留股票期权的授予期权的主要行权条件为：预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为2015年～2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。即：
行权期 业绩考核条件
以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于42%；以
第一个行权期 2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于42%。
以2012年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；以
第二个行权期 2012年度为基准年，2016年的营业收入增长率不低于75%。
五、独立董事对股票期权激励计划预留股票期授予、激励对象名单的独立意见
1、董事会确定公司首期股票期权激励计划预留期权授予的授权日为2015年2月3日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《宁波双林汽车部件股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。
2、公司本次股票期权激励计划预留期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形。
据此，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2015年2月3日，并同意向符合授权条件的10名激励对象授予75万份股票期权。
六、监事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予事项、激励对象名单的核实意见
监事会对公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实，认为：公司预留股票期权授予的10名激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，符合公司股票期权激励计划中明确的授予条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对公司首期股票期权激励计划调整事项出具的法律意见书认为：公司本次预留股票股权的授予已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、预留股票期权授予对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司选择Black-Scholes模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。对本次授予的75万份股票期权的公允价值进行了测算，公司本次授予的75万份预留股票期权每个行权期的期权价值分别为每份1.96元、2.41元，各年摊销的期费用如下表所示：
