证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2025—004
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨提前履行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易方案
为进一步优化资产结构，提高上市公司的盈利能力，公司拟将持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）63.99%的股权以 640.00 万元的价格转让给海南中宇智控科技有限公司（以下简称“中宇智控”），本次股权交易价格参照坤信国际资产评估集团有限公司出具的《尤洛卡精准信息工程股份有限公司拟出售股权涉及的北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所评估的富华宇祺全部股权价值 1,060.83 万元（评估基准日为
2024 年 7 月 31 日）。同时，田斌等五名业绩补偿方对富华宇祺及公司提前履行
业绩补偿，中宇智控作为受让方替业绩补偿方代为履行部分业绩补偿。
本次交易完成后，公司不再持有富华宇祺股权，富华宇祺将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议，业绩补偿方回避表决。
（二）公司持有的富华宇祺股权的来源
2013 年，经中国证券监督管理委员会核准，本公司通过发行股份 7,899,453股并支付现金 955.83 万元累计作价 9,558.34 万元的方式，收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧及康瑞鑫 7 名股东合计持有的富华宇祺 53.21%的股权。本次交易完成后，富华宇祺纳入公司合并财务报表范围，成为公司控股子公
司。
2017 年，因富华宇祺主要从事的业务前期需要垫付大量的资金，市场投入较高，公司多次向其提供借款。为进一步支持富华宇祺发展，降低借款资金成本，保障其正常生产经营，公司召开第四届董事会 2017 年第六次会议，审议通过了《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增资的议案》，公司向其增资 7,000.00 万元，本次增资完成后，公司持有富华宇祺的股权比例增加至为63.99%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对外披露的《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增资的公告》（公告编号：2017-065）。增资完成后，7,000.00 万元增资款全部用于偿还公司前期为支持富华宇祺发展向其提供的借款本金及利息。
（三）业绩承诺的约定情况
1、业绩承诺的产生
2017 年，基于富华宇祺盈利情况的预测，公司向其增资 7,000.00 万元时采
取的溢价增资。由于田斌等少数股东并未与上市公司进行同比例增资，享有了因溢价而产生的部分权益，同时田斌等身兼富华宇祺的经营管理层，对富华宇祺的经营业绩具有重大影响，故而对富华宇祺的经营业绩作如下承诺：
承诺确保本次增资完成后 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计净利润
不少于 10,500 万元，2021 年度、2022 年度两年累积净利润不少于 9,240 万元。
若富华宇祺未能实现上述盈利，业绩承诺方承诺首先以现金形式向富华宇祺进行补偿，不足部分以其所持富华宇祺股权补偿给上市公司。
2020 年，业绩承诺方的第一阶段业绩承诺期届满，业绩承诺方未能足额完成业绩承诺，考虑到是因遭受中美贸易争端及外部市场环境变化等不可抗力因素及自身经营战略转型调整的综合影响，确有客观因素，且富华宇祺当时正处于业务转型阶段，后半段的业绩考核周期较短，如果依然按照原增资协议的业绩考核指标进行，业绩承诺方难以完成全部的业绩考核指标，基于公司战略转型及未来长久发展的需要，公司与富华宇祺、业绩承诺方协商一致，对约定事项进行变更，本次调整，仅对《增资协议书》中的业绩补偿年限行了调整，业绩承诺的总金额及补偿方式不变。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对外披露的《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司 2017 年增资协议相关内容变更暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。
2、业绩承诺补充说明
富华宇祺并入公司合并报表范围后，共产生两笔业绩约定与承诺，分别产生
在 2013 年收购富华宇祺 53.21%股权及 2017 年增资 7,000.00 万元的过程中。2013
年收购产生的业绩承诺已于 2015 年 12 月履行完毕，此次公司转让富华宇祺股权涉及的业绩承诺是 2017 年增资时产生的业绩承诺，符合《上市公司监管指引第4 号》的规定，属于可以变更的承诺。
（四）审批程序及协议签署情况
1、协议签署及生效
公司、富华宇祺、田斌等五人及中宇智控近期签署了《股权转让及业绩补偿协议》，所签署的协议经各方签字盖章且按各方章程规定的决策权限获得董事会/股东会批准之日起生效。
2、审批程序
（1）董事会审议情况
公司于 2025 年 1 月 16 日召开第六届董事会 2025 年第一次会议，以“同意
7 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股
权暨提前履行业绩补偿的议案》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（2）监事会审议情况
公司于 2025 年 1 月 16 日召开第六届监事会 2025 年第一次会议，以“同意
3 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股
权暨提前履行业绩补偿的议案》。
（3）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 1 月 15 日召开第六届董事会独立董事专门委员会 2025 年第
一次会议，以“同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了《关
于转让控股子公司股权暨提前履行业绩补偿的议案》。
（三）本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次股权交易的对手方为中宇智控，其基本情况如下：
（一）中宇智控基本情况
海南中宇智控科技有限公司成立于 2024 年 11 月 20 日，注册资本 10,000 万
元，注册地址为海南省洋浦经济开发区新英湾区嘉洋路与兴浦路交叉口东南侧财通一号楼三楼 313-6，主要从事矿山机械、矿山机械、专用设备(不含许可类专业设备制造)等产品的制造和销售。李彩红、段玉明、海南荣炜科技有限公司和孙晓暾分别持有中宇智控 50%、20%、15%、15%的股权。
（二）中宇智控主要财务数据
中宇智控是专为本次交易而设立的新公司，未实际开展生产经营活动，尚未产生经营数据。
（三）中宇智控其他情况说明
中宇智控与上市公司、控股股东、实际控制人、上市公司的董监高及前十名股东不存在关联关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
中宇智控不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是公司持有的富华宇祺 63.99%股权，富华宇祺的基本情况如下：
（一）富华宇祺的基本情况
北京富华宇祺信息技术有限公司，成立于 2008 年 3 月 6 日，注册资金 5,000
万元，注册地址为北京市丰台区南四环西路 188 号一区 2 号楼 3 层 301 等 16 套
内 5 层 501-6。富华宇祺主要从事矿山井下通讯及其控制系统的建设和服务。
1、富华宇祺股权结构
截至交易基准日 2024 年 7 月 31 日，富华宇祺股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 实缴金额 股权比例
1 尤洛卡精准信息工程股份有限公司 3,199.50 1,662.49 63.99%
2 田斌 645.00 340.00 12.90%
3 季宗生 432.00 224.40 8.64%
4 卢存方 365.50 185.20 7.31%
5 冯钊 264.00 137.20 5.28%
6 康剑 94.00 49.00 1.88%
合计 5,000.00 2,598.29 100.00%
2、富华宇祺主要财务数据
富华宇祺最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 15,213.68 18,759.51
负债总额 14,378.41 15,556.73
净资产 835.27 3,202.79
应收款项总额 8,217.99 10,100.46
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 3,406.17 9,076.95
利润总额 -2,288.80 -2,783.38
净利润 -2,367.52 -2,602.87
经营活动产生的现金流 -491.67 4.87
3、交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在可能限制转让的争议情况。
（三）富华宇祺审计、
