高新兴科技集团股份有限公司
章 程
二〇二一年四月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股 东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......21
第一节 董 事 ......21
第二节 董事会 ......24
第三节 董事会专门委员会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会......29
第一节 监 事 ......29
第二节 监事会 ......30
第八章 重大交易决策程序 ......31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第十章 通知和公告 ......37
第一节 通 知 ......37
第二节 公 告 ......38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算 ......39
第十二章 修改章程 ......40
第十三章 附 则 ......40
高新兴科技集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（ 以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在广东省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，营业执照号码为：440000000013608。
第三条 公司于2010年6月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915号”核准，首次向社会公众发行人民币普通股17,100,000股，于2010年7月28日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。
第四条 公司注册名称：高新兴科技集团股份有限公司；
英文名称：Gosuncn Technology Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市黄埔区科学城开创大道2819号六楼，邮政编码：510530。
第六条 公司注册资本为人民币176,386.2485万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：以现有产业为基础，大力培育企业核心能力，
依靠先进的技术、现代管理、优质产品和个性化的服务，培育和经营品牌，实现企业长远稳健发展，积极承担社会责任，回馈社会。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：通信网络运维信息系统、动力环
境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；通信设施安装工程服务；园林绿化工程服务；企业自有资金投资；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营（即不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司依法由有限责任公司变更设立为股份有限公司。公司的发起人为刘双广、广州网维投资咨询有限公司、重庆国恒投资有限公司、李晓波，各
股 东 持股数（万股） 占总股本比例（%）
刘双广 3,404.61 81.45
广州网维投资咨询有限公司 378.29 9.05
重庆国恒投资有限公司 238.26 5.70
李晓波 158.84 3.80
合计 4,180 100.00
上述各发起人确定以截至2007年4月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的高新兴有限净资产为 43,369,221.40 元为基准，除法定盈余公积金1,542,540.72元不转增股本外，将剩余净资产41,826,680.68元中的41,800,000元按1：1的比例折成4,180万股，每股面值人民币1元，余额26,680.68元作资本公积，整体变更设立股份公司。广东高新兴通信设备有限公司整体变更设立股份公司前后原股东所持股权比例保持不变。
2007年10月公司扩大股本，广州网维投资咨询有限公司认购新增股份350万股；2007年12月公司再次扩大股本，李晓波认购新增股份100万股、广州网维投资咨询有限公司认购新增股份80万股、许颖认购新增股份146.1万股、广州市星海中侨投资管理有限公司认购新增股份153.9万股、江苏三棱科技发展有限公司认购新增股份120万股。2010年5月，重庆国恒投资有限公司将所持公司238.26万股股份转让给刘双广。公司公开发行股票前各股东认购股份数和持股比例分别如下：
股 东 持股数（万股） 占总股本比例（%）
刘双广 3,642.87 71.0111
广州网维投资咨询有限公司 808.29 15.7561
李晓波 258.84 5.0456
广州市星海中侨投资管理有限公司 153.9 3.0000
许 颖 146.1 2.8480
江苏三棱科技发展有限公司 120 2.3392
合 计 5,130 100.00
第十九条 公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。
目前，公司股份总数为176,386.2485万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
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