300098 深市 高新兴

证券简称：高新兴                                      证券代码: 300098.SZ
    高新兴科技集团股份有限公司

      第二期股票期权激励计划

            （草案）

              高新兴科技集团股份有限公司

                    二〇二〇年二月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及高新兴 科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“本公司”、“公司”）《公司 章程》制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形。

    3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形。

    4、本激励计划为股票期权激励计划。股票来源为公司高新兴向激励对象定向 发行公司 A 股普通股。

    5、公司拟向股票期权激励对象授予 4,600 万份股票期权，占本计划公告时公
 司股本总额 1,763,862,482 股的 2.61%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授 的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本激励 计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量 及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    6、本激励计划授予的激励对象总人数为 66 人，包括公司公告本激励计划时
 的高级管理人员，核心管理、业务和技术骨干人员以及公司认为应当激励的对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

    7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.60 元/股。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票 期权的行权价格将做相应的调整。

    8、本激励计划有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止，最长不超 36 个月。


    9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

    12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                目 录


 声 明......1
 特别提示......2
 第一章 释义......5
 第二章 本激励计划的目的与原则......6
 第三章 本激励计划的管理机构......7
 第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围......8
 第五章 股权激励计划具体内容......9
 第六章 股权激励计划的实施程序......19
 第七章 公司与激励对象各自的权利义务......23
 第八章 本激励计划的变更及终止......25
 第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......28
 第十章 附则......29

                      第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
高新兴、本公司、公司、集团 指 高新兴科技集团股份有限公司

本激励计划、本计划        指 《高新兴科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》

股票期权、期权            指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                              条件购买本公司一定数量股票的权利

                              按照本计划规定获得股票期权的公司高级管理人员，核心管
激励对象                  指 理、业务和技术骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经
                              营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

授予日                    指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期                    指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                      指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为

可行权日                  指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                  指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
                              的条件

考核管理办法              指 《高新兴科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
                              实施考核管理办法》

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指 《高新兴科技集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所        指 深圳证券交易所

登记结算公司              指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                  指 人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

            第二章  本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股东利益、公司利益 和员工利益，激励公司业务领军人才和核心管理、业务和技术骨干团队，与公司 共同成长，在充分保障股东利益的前提下，本公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

    二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股 东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的人力资源管理委员会负 责拟订和修订本股权激励计划，报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批。
    三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及 本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务 规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益进 行监督。

    四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有 股东征集委托投票权。


    第四章  本激励计划激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    （二）激励对象确定的职务依据

    本计划激励对象为公司公告本激励计划时的高级管理人员，核心管理、业务 和技术骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响 的其他员工。

    二、激励对象的范围

    本激励计划授予的激励对象共计 66 人，包括：

    （一）公司高级管理人员；

    （二）核心管理、业务和技术骨干人员；

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未 参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

    所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或 公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。以上激励对象 中，如后续成为公司董事、高级管理人员，必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。

    三、激励对象的核实

    （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于 10 天。

    （二）公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


            第五章  股权激励计划具体内容

  本激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权授予完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 月。本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过 4,600 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额1,763,862,482 股的 2.61%。

    一、本激励计划的股票来源

    本激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司 A 股普通
 股。

    二、股票期权激励计划标的股票数量

    公司拟向股票期权激励对象授予 4,600 万份股票期权，占本计划公告时公司
 股本总额 1,763,862,482 股的 2.61%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的 每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    三、股票期权激励计划的分配

    本次授予的股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：

      姓名              职务      拟授予股票期权 占拟授予总数 占本激励计划公告
                                      数量（万份）    的比例    日股本总额的比例