证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-095
高新兴科技集团股份有限公司
第四届董事会第五十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第五十一次会议于2019年9月23日在广州市黄埔区科学城开创大道2819 号 A616 房以现场加通讯表决的方式召开。
2、本次会议通知于 2019 年 9 月 19 日以电子邮件的形式发出。
3、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事和部分高级管理人
员列席了本次会议。
4、会议由公司董事长刘双广主持。
5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
议案表决结果：本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
1、本次交易的整体方案
李燕（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”）持有广州市埃特斯通讯设备有限公司（以下简称“埃特斯”、“标的公司”）57.65%股权，公司拟发行股份购买李燕持有的埃特斯 51%股权。
议案表决结果：本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、标的资产及交易对方
本次发行股份购买的标的资产为埃特斯 51%股权（以下简称“标的资产”），
交易对方为自然人李燕。
议案表决结果：本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的预估值为 1.887 亿元至 2.04 亿元，标的资产最终交易金额将在
埃特斯经公司选聘的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式调整标的资产的交易作价。
议案表决结果：本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、本次发行股份的种类和面值
非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1 元。
议案表决结果：本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、发行股份定价基准日、发行价格、发行数量和定价方式
本次拟发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次拟发行股份的发行价格为 6.67 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
交易对方认购公司拟定向发行股份的具体情况如下：
交易对方 拟交易埃特斯 股份对价数量（股） 股份对价金额
的股权比例 （万元）
李燕 51% 28,290,854-30,584,70 18,870-20,40
7 0
如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。
最终发行股份数以及交易对方所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由交易双方在公司关于本次交易的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
议案表决结果：本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、发行股份的锁定期
业绩承诺方需对埃特斯 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营业绩做出承
诺，并对应收账款回收情况做出承诺。
交易对方承诺，自本次发行取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份（以下简称“目标股份”），但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。同时，目标股份分四批解锁，解锁比例依次分别为 42%、33%、20%、5%，具体如下：
（1）第一批可解锁的股份：埃特斯 2019 年度专项核查报告出具后，若交易
对方无须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即 42%的股份全部予以解锁，解锁日为埃特斯 2019 年度专项审核报告出具日后的第 30个工作日与交易对方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 12 个月的孰晚之日；若交易对方须对上市公司进行 2019 年度的业绩补偿，则该 42%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：埃特斯 2020 年度专项核查报告出具后，若交易
对方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即 33%的股份全部予以解锁，解锁日为埃特斯 2020 年度专项审核报告出具日后的第 30个工作日与交易对方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 24 个月的孰晚之日；若交易对方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该 33%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：埃特斯 2021 年度专项核查报告及期末减值测试
报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行业绩补偿，则该年度可解锁股份即20%的股份全部予以解锁，解锁日为埃特斯 2021 年度专项审核报告出具日后的第30 个工作日、期末减值测试报告出具日后的第 30 个工作日以及交易对方取得的相应股份自股份发行结束之日后满 36 个月的孰晚之日；若交易对方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该 20%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（4）第四批可解锁的股份：如果 2023 年 12 月 31 日之前，埃特斯回收截至
2021 年 12 月 31 日的应收账款账面余额（按照经审计的分客户应收账款明细余
额）的 90%金额，剩余未解锁股份即 5%的股份于会计师事务所出具应收账款专项
审核报告后第 30 个工作日予以解锁；如果 2023 年 12 月 31 日埃特斯未满足应收
账款回收考核，剩余未解锁股份即 5%的股份于交易对方以现金方式向高新兴支付保证金后第 30 个工作日予以解锁。
上述解锁日的具体日期以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司批准的股票上市流通日为准。
议案表决结果：本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、发行股份的上市地点：深圳证券交易所创业板。
议案表决结果：本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
交易对方的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，交易对方承
诺埃特斯 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计净利润不低于人民币 22,000 万
元。
最终业绩承诺条款将在埃特斯经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定。
（2）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对埃特斯当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），交易对方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
（3）利润补偿方式
①如发生实际净利润数低于承诺净利润数的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后计算并确定交易对方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
②交易对方当年应补偿金额确定后，上市公司就交易对方承担补偿义务事宜向交易对方发出通知。交易对方应当优先选择股份方式进行补偿，剩余部分应使
用现金进行补偿。如交易对方以现金方式补偿的，交易对方应在接到上市公司的通知后 15 个工作日内履行完毕其补偿义务；如交易对方以股份方式补偿的，交易对方应在接到上市公司的通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 个工作日内履行完毕相应补偿义务。
③交易对方于业绩承诺期 2019 年度、2020 年度和 2021 年度应补偿金额的
计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
④交易对方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行补偿义务的上限。
⑤如交易对方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销交易对方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。
⑥如交易对方以股份形式进行补偿的，交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝交易对方当年应补偿股份金额÷本次发行价格。
⑦若上市公司在补偿期限内有现金分红的，应补偿股份在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
（4）应收账款回收考核
①上市公司将对埃特斯业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，
考核基数=埃特斯截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额（按照经审
计的分客户应收账款明细余额）*90%。埃特斯完成该回款的考核基数后，经会计师事务所出具的专项核查意见确认，将最后 5%的股份解禁。
②如埃特斯在2023 年12月31日对上述截至 2021年12月31日的应收账款
账面余额（按照经审计的分客户应收账款明细余额）仍未能完全回收的，则交易
对方应就未能回收的差额部分向上市公司支付保证金，保证金=埃特斯
