股票简称：高新兴 股票代码：300098 上市地点：深圳证券交易所
高新兴科技集团股份有限公司
发行股份购买资产预案摘要
标的公司 广州市埃特斯通讯设备有限公司
交易对方 李燕
二零一九年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方李燕已出具承诺函，具体承诺内容如下：
一、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、承诺人于本次交易相关的文件中所披露关于承诺人的基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释 义...... 6
一、普通名词...... 6
二、专有名词...... 7
第一章 重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 8
（一）本次交易涉及的股票发行价格...... 8
（二）发行股份数量...... 9
三、股份锁定安排...... 9
四、业绩补偿承诺及其他补偿安排...... 11
（一）利润补偿方式...... 11
（二）应收账款回收考核...... 13
（三）减值测试补偿...... 14
（四）或有负债保障...... 14
（五）业绩补偿的上限...... 14
五、本次交易不构成关联交易...... 15
六、本次交易不构成重大资产重组...... 15
七、本次交易不构成重组上市...... 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
九、本次交易决策过程和批准情况...... 18
（一）本次交易已经履行的程序...... 18
（二）本次交易尚需履行的程序...... 18
十、保护投资者权益的相关安排...... 19
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息...... 19
（二）严格履行相关程序...... 19
（三）网络投票安排...... 19
（四）确保本次交易定价公允...... 20
（五）本次发行股份锁定期限承诺...... 20
（六）业绩承诺与补偿...... 20
（七）其他保护投资者权益的措施...... 20
第二章 重大风险提示...... 22
一、审批风险...... 22
二、本次交易可能被取消的风险...... 22
三、审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险...... 22
终结果存在较大差异的风险...... 23
五、收购整合风险...... 23
六、标的公司经营风险...... 23
七、标的公司股东优先购买权的相关风险...... 24
八、本次交易完成后标的公司治理风险...... 25
九、上市公司股价波动风险...... 25
第三章 本次交易概况...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
（一）本次交易的背景...... 26
（二）本次交易的目的...... 27
二、本次交易方案概述...... 30
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 30
（一）本次交易涉及的股票发行价格...... 30
（二）发行股份数量...... 31
四、股份锁定安排...... 31
五、业绩补偿承诺及其他补偿安排...... 33
（一）利润补偿方式...... 33
（二）应收账款回收考核...... 34
（三）减值测试补偿...... 35
（四）或有负债保障...... 36
（五）业绩补偿的上限...... 36
六、本次交易不构成关联交易...... 36
七、本次交易不构成重大资产重组...... 37
八、本次交易不构成重组上市...... 37
九、本次交易决策过程和批准情况...... 37
（一）已经履行的程序...... 37
（二）尚需履行的程序...... 38
十、本次交易对上市公司的影响...... 38
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 38
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 38
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
一、普通名词
预案摘要/本预案摘要 指 高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预
案摘要
高新兴/公司/本公司/ 指 高新兴科技集团股份有限公司
上市公司
标的资产/标的股权/交 指 埃特斯 51%股权
易标的
埃特斯/标的公司 指 广州市埃特斯通讯设备有限公司
交易对方/业绩承诺方 指 李燕，持有标的公司 57.65%股权
利通科技 指 广东利通科技投资有限公司，持有标的公司 42.35%
股权
本次交易/本次发行 指 高新兴发行股份购买交易对方持有的埃特斯 51%股
权
上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份
定价基准日 指 的定价基准日，即高新兴审议本次交易事宜的第四
届董事会第五十一次会议决议公告日
发行股份购买资产价格 指 上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份
的定价
承诺期/利润承诺期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
股东大会 指 高新兴科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 高新兴科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 高新兴科技集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《异常交易监管规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《高新兴科技集团股份有限公司章程》
