证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-144
高新兴科技集团股份有限公司
关于购买深圳市神盾信息技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于2018年12月21日与天维尔信息科技股份有限公司（以下简称“天维尔”）及深圳市神盾信息技术有限公司（以下简称“神盾信息”）签署了《高新兴科技集团股份有限公司与天维尔信息科技股份有限公司及深圳市神盾信息技术有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”），公司向天维尔支付现金7,500万元人民币购买其持有的神盾信息100%的股权。本次交易完成后公司将持有神盾信息100%的股权。
根据《高新兴科技集团股份有限公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司本次交易不需要经公司董事会及股东大会审议，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：天维尔信息科技股份有限公司
公司住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园7号楼6层
企业类型：股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91440300279348628Q
法定代表人：高文军
注册资本：7,180万人民币
主营业务：计算机软硬件、指挥控制系统、数字调度交换系统、卫星定位系统的开发、生产与销售；计算机信息系统集成工程、通信工程、网络综合布线工程、安全技术防范工程的设计、施工与维护，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上须凭资质证书经营的需取得有效期内
不含需要审批的限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
主要股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 石勇 17,982,000 25.04%
2 高文军 17,190,000 23.94%
3 王国栋 4,142,000 5.77%
4 深圳市坤厚天成股权投资合伙企业（有 4,014,000 5.59%
限合伙）
5 深圳市世高天成股权投资合伙企业（有 4,014,000 5.59%
限合伙）
合计 47,342,000 65.93%
注：上述股东情况摘自《天维尔信息科技股份有限公司2018年半年度报告》。
天维尔与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务 、资产 、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
购买资产：向天维尔购买神盾信息100%的股权
标的公司：深圳市神盾信息技术有限公司
公司住所：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园北区清华信息港科研楼8层804号
公司类型：有限责任公司
设立时间：2004年2月20日
法定代表人：扈洪升
注册资本：2,660万人民币
主营业务：计算机系统集成；计算机软件、硬件产品技术开发、销售及维护；企业形象设计。
主要股东主要出资情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
天维尔信息科技股份有限公司 2,660.00 100.00%
最近一年又一期主要财务指标：
资产负债表项目 2017年12月31日 2018年11月30日
资产总额 56,099,408.80 85,479,681.32
负债总额 34,596,003.25 61,429,435.37
净资产 21,503,405.55 24,050,245.95
应收账款总额 42,976,818.56 47,073,242.59
利润表项目 2017年度 2018年1月-11月
营业收入 58,694,249.42 40,180,075.08
营业利润 10,407,252.23 2,369,248.01
净利润 8,990,821.41 2,546,840.40
经营活动产生的现金流量净额 8,090,924.38 -118,689.28
注：2017年度财务数据经过审计，2018年度1月-11月财务数据尚未经过审计。
经核查，标的资产不存在抵押、质押的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）协议名称：《高新兴科技集团股份有限公司与天维尔信息科技股份有限公司及深圳市神盾信息技术有限公司支付现金购买资产协议》
（二）交易方案：根据《购买协议》，高新兴以向天维尔支付现金的方式购买天维尔持有的神盾信息100%股权，对应神盾信息2,660万元的出资额。本次交易实施完成后，高新兴持有神盾信息100%的股权。
（三）支付方式：现金支付。
（四）交易价格：高新兴与天维尔经协商一致同意，神盾公司的交易总价定为7,500万元。
（五）支付期限：高新兴于协议生效之日起5个工作日内向天维尔支付其应获得的全部现金对价的55%。天维尔及神盾信息完成本次交易标的股权的交割手续之后60个工作日内，高新兴向天维尔支付其应获得的现金对价余款，即全部现金对价的45%。本次交易所涉及税费由各方依据法律法规规定各自承担。
（六）资金来源：本次购买神盾信息100%股权的资金来源为公司自有资金。
（七）过户情况：《购买协议》生效后，由天维尔负责办理神盾信息股权的工商变更登记手续，高新兴提供必要的协助。
更至高新兴名下的工商变更登记办理完毕之日止。
在按照《购买协议》完成股权交割之前的过渡期内，除非《购买协议》另有约定或高新兴事先书面同意，天维尔及神盾信息保证：
（1）不改变神盾信息的经营管理方针、方式，保持神盾信息现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
（2）保证神盾信息在过渡期内经营资产的完整性，妥善保管、合理使用神盾信息的财产。
（3）以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理神盾信息，保持神盾信息处于良好的正常的经营状态。
（4）保证神盾信息核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
（5）继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证神盾信息的经营不会产生重大不利变化。
（6）神盾信息不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
（7）若发生可能对神盾信息经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，天维尔及神盾信息应及时书面通知高新兴。
（8）未经高新兴事先书面同意，天维尔及神盾信息本身不得同意神盾信息增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
过渡期内，天维尔所持神盾信息的股东权利受如下限制：
（1）未经高新兴事先书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的董事会、股东会决议。
（2）未经高新兴事先书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
（3）未经高新兴事先书面同意，天维尔不得作出修改神盾信息章程的决定。
（4）未经高新兴事先书面同意，天维尔不得同意神盾信息进行利润分配。
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
过渡期内，如发生如下情况，高新兴有权单方解除《购买协议》，终止本次交易，并根据《购买协议》的约定追究天维尔的违约责任，要求天维尔赔偿包括
（1）因天维尔中任何一方未履行向高新兴转让神盾信息股权而导致高新兴无法按本协议的约定取得天维尔所持神盾信息全部股权的。
（2）神盾信息的经营、财务、资产发生重大不利变化，导致神盾信息净资产账面价值较基准日净资产账面价值下降10%以上（包括本数）。
（九）生效条件：《购买协议》经各方签字、盖章后成立，并在满足《购买协议》约定的全部先决条件后即时生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
神盾信息以公安智能执法规范化和大数据情报分析为基础，以执法闭环平台和情报分析平台为核心。本次收购神盾信息100%的股权有利于加强公司在公安执法规范化领域的核心竞争力，打造“云+端”执法规范化闭环体系，对公司业务拓展和财务状况产生积极影响。
六、其他
本次收购不涉及人员安置情况，不存在土地或厂房对外租赁的情况。
公司将严格按照相关法律法规等有关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《高新兴科技集团股份有限公司与天维尔信息科技股份有限公司及深圳市神盾信息技术有限公司支付现金购买资产协议》；
2、《深圳市神盾信息技术有限公司财务报表》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十四日
