证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-061
高新兴科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，该预案已经2018年6月22日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过。详细情况如下：
一、拟回购股份的目的及用途
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币1亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。本次拟回购股份的用途包括：用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
四、拟回购股份的金额及资金来源
本次拟用于回购股份资金总额不超过人民币1亿元，资金来源为自有资金。
五、拟回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超8.00元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
六、拟回购股票的数量
在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过8.00元/股的条件下，预计回购股份1,250.00万股，预计占公司总股本0.7068%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
七、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起6个月内。
九、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,250.00万股测算，回购股份比例约占本公司总股本0.7068%，若回购股份全部按计划用于公司后期股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少1,250.00万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
回购前 回购后全部过户至激励计划或 回购后全部注销
股份种类 员工持股
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
股份 882,130,130 49.88% 894,630,130 50.58% 882,130,130 50.23%
无限售条件
股份 886,439,830 50.12% 873,939,830 49.42% 873,939,830 49.77%
合计 1,768,569,960 100.00% 1,768,569,960 100.00% 1,756,069,960 100.00%
从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。
十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年3月31日，公司资产负债表相关情况如下：
财务指标 金额 回购资金总额的上限占相应
财务指标的比例
总资产 7,466,068,110.92 1.34%
归属于上市公司股东的所 5,188,873,694.27 1.93%
有者权益
流动资产 3,877,045,355.67 2.58%
负债总额 2,191,443,907.00 4.56%
货币资金 1,146,818,648.14 8.72%
上述数据未经审计。
因此，回购资金总额上限对公司经营不会产生重大影响。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为拟使用不超过1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会改变公司的上市公司地位。
(十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(十二)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月(以下称“相关期间”)买卖本公司股份的情况为：
姓名 职务 相关期间买卖情况及原因
2018年5月9日通过大宗交易减持100万股、2018
王云兰 持股5%以上股东
年5月10日通过大宗交易减持1500万股
侯玉清 董事、总裁 2018年5月28日通过大宗交易减持30万股
方英杰 董事、副总裁 2018年5月28日通过大宗交易减持30万股
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十三、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
十四、回购预案的不确定性风险
本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，从而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十二日
