证券代码：300098 证券简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所
高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
标的公司 交易对方 通讯地址
珠海凯腾投资合伙企业 珠海市横琴新区宝华路6号
（有限合伙） 105室-23406
珠海亿倍投资合伙企业 珠海市横琴新区宝华路6号
深圳市中兴物联 （有限合伙） 105室-7544
科技有限公司 珠海亿格投资合伙企业 珠海市横琴新区宝华路6号
（有限合伙） 105室-7545
珠海亿泰投资合伙企业 珠海市横琴新区宝华路6号
（有限合伙） 105室-7546
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
修订说明
公司于2017年4月19日披露了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据于2017年5月19日
收到的中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（170705号），对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、
补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露修改后的募集配套资金的锁定期，以及对交易对方主要出资人
所持交易对方出资份额的锁定安排，请参见重组报告书“重大事项提示”之“四、
股份锁定安排”。
2、补充披露凯腾投资未进行业绩承诺补偿的原因，以及利润补偿安排是否
有利于上市公司及其股东，请参见重组报告书“重大事项提示”之“五、利润承
诺与补偿安排”。
3、补充披露韩利庆业绩承诺承诺的可实现性，请参见重组报告书“重大事
项提示”之“五、利润承诺与补偿安排”。
4、补充披露前次交易的概况、背景及原因，以及本次交易与前次交易并非
一揽子交易的分析，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十八、其他需要提
醒投资者重点关注的事项”。
5、补充披露本次重组是否适用《关于规范境内上市公司所属企业到境外上
市有关问题的通知》，以及参照该规定，前次交易及本次重组的合规性分析，请
参见重组报告书“重大事项提示”之“十八、其他需要提醒投资者重点关注的事
项”。
6、补充披露未购买剩余股权的背景，请参见重组报告书“重大事项提示”
之“十八、其他需要提醒投资者重点关注的事项”。
7、补充披露高新兴、交易对方与中兴通讯就中兴物联控制权安排、公司治
理等达成的协议，以及未来高新兴收购中兴通讯持有的中兴物联4.50%股权对中
兴物联持续盈利能力的影响，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十八、其
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他需要提醒投资者重点关注的事项”。
8、补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺履行情况，请参
见重组报告书“重大事项提示”之“十八、其他需要提醒投资者重点关注的事项”。
9、补充披露高新兴不存在继续向中兴通讯购买资产的计划请参见重组报告
书“重大事项提示”之“十八、其他需要提醒投资者重点关注的事项”。
10、补充披露本次重组对上市公司经营独立性、业绩稳定性的影响，请参见
重组报告书“第一章 交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
11、补充披露上市公司收购创联电子、国迈科技的相关业绩承诺实现情况，
请参见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、最近三年控股权变动
及重大资产重组情况”。
12、补充披露凯腾投资各合伙人的主要权利义务关系，请参见重组报告书“第
三章 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”。
13、补充披露凯腾投资结构化安排的背景、原因及合理性，请参见重组报告
书“第三章 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”。
14、补充披露凯腾投资的资金来源、股权对价支付情况及融资安排计划，请
参见重组报告书“第三章交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”。
15、补充披露凯腾投资合伙协议的重新签订不会影响本次交易利润补偿的执
行，请参见重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基
本情况”。
16、补充披露交易对方与上市公司、中兴通讯控股股东、实际控制人、董事、
监事及高管之间是否存在关联关系，请参见重组报告书“第三章 交易对方的基
本情况”之“二、交易对方与上市公司、中兴通讯控股股东、实际控制人、董事、
监事及高管之间的关联关系”。
17、补充披露前次交易前中兴物联穿透自然人或国有法人股东后的出资人情
况，以及前次交易前中兴物联的控制权是否发生变更，请参见重组报告书“第四
章 交易标的基本情况”之“三、标的公司的控制权关系”。
18、补充披露中兴物联专利、软件着作权权利人变更以及域名续期的详细情
况，请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资
产负债及对外担保情况”。
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19、补充披露中兴物联报告期内营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金，
净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在差异的原因及合理性，请参见重
组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司简要财务数据情况及
说明”。
20、补充披露中兴物联的软件退税额出现下降的原因及合理性，以及软件产
品销售单独核算的情况，请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“六、标的公司简要财务数据情况及说明”。
21、补充披露中兴物联主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要
原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等业务数据，请参见重组报告书“第四
章 交易标的基本情况”之“七、标的公司业务与技术”。
22、补充披露中兴物联核心技术人员的流失情况及稳定措施，请参见重组报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司业务与技术”。
23、补充披露中兴物联商标许可的详细情况，自有商标的申请进展，以及是
否存在其他经许可使用专利、技术的情形，请参见重组报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“七、标的公司业务与技术”。
24、补充披露中兴物联外协加工业务详细情况，请参见重组报告书“第四章
交易标的基本情况”之“七、标的公司业务与技术”。
25、补充披露中兴物联在技术、商标、采购及销售等方面对中兴通讯是否存
在重大依赖，以及本次重组对中兴物联独立性的影响，请参见重组报告书“第四
章 交易标的的基本情况”之“八、标的公司的独立性及独立盈利能力”。
26、补充披露关于中兴通讯与中兴物联不存在重大商业利益冲突的分析，请
参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、标的公司的独立性及独
立盈利能力”
27、补充披露中兴通讯竞业限制承诺及其可实现性分析，以及该承诺对高新
兴、中兴通讯生产经营的影响，请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”
之“八、标的公司的独立性及独立盈利能力”。
28、补充披露中兴物联近三年二次股权转让及本次交易相互之间估值、作价
的差异原因及合理性，请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、
最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”。
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29、补充披露本次募集配套资金的必要性，请参见重组报告书“第五章发
行股份情况”之“三、募集配套资金用途”。
30、补充披露本次交易业绩承诺和收益法评估是否考虑募集配套资金带来的
收益，请参见重组报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金用途”。
31、补充披露中兴物联收益法评估预测主要产品的具体预测价格和销售情
况、预测期营业收入增长的依据和可实现性、预测期毛率逐年下降的具体预测依
据，请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、标的公司
评估及定价情况”。
31、补充披露中兴物联预测期内物联网无线通信模块及其集成产品单价变动
与毛利率变动的匹配性，请参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”
之“一、标的公司评估及定价情况”。
33、补充披露中兴物联税收优惠的详细情况、到期后的可持续性及对本次交
易评估值的影响，请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之
“一、标的公司评估及定价情况”。
34、补充披露中兴物联收益法评估预测所涉营运资金增加的预测依据及合理
性，请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、标的公司
评估及定价情况”。
35、补充披露中兴物联收益法评估折现率选取的合理性，请参见重组报告书
“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、标的公司评估及定价情况”。
36、补充披露中兴物联评估结果对关键指标的敏感性分析测算依据，请参见
重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“六、公司董事会对本次交
易评估相关事项的意见”。
37、补充披露本次重组是否符合《重组办法》第四十三条相关规定，请参见
重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办
法》第四十三条规定”。
38、补充披露中兴物联存在大额外协加工材料和发出商品的合理性、相关的
会计处理以及内控措施，请参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、
报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”。
39、补充披露中兴物联待抵扣或待认证的进项税的合理性，以及应交增值税
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与营业收入和采购金额的勾稽关系，请参见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“五、报告期内标的公司财务状况、盈利能
