证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-084
高新兴科技集团股份有限公司
关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限（以下简称“公司”）于2017年7月11日召开的
第四届董事会第十八会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司已于2017年7月7日实施了2016年度权益分派，根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”） “第十四章 限制性股票的回购注销”的规定，限制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价格7.7（元/股）调整为7.67（元/股）。相关内容公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划概述
1、公司于2016年2月2日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过
了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2016年2月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年2月25日，召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了
《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第二期限制性股票激励计划93名激励对象授予400万股限制性股票，授予日为2016年2月25日。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
4、公司第二期限制性股票在办理缴款登记时，共有6名限制性股票激励对
象自动放弃认购权益，合计放弃认购限制性股票0.50万股，本次最终参与限制
性股票认购对象共87名完成缴款，合计实际到账限制性股票认购金额3,076.15
万元，共计认购限制性股票399.50万股。至此，本次限制性股票授予数量调整
为399.50万股，较初始核准的授予数量减少了0.50万股。
2016年4月11日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续。本期限制性股票最终登记的授予数量为399.50万股，授予对象共87名，授予日为2016年2月25日，授予限制性股票的上市日期为2016年4月13日。
5、2017年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意将已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等25名激励对象因个人业绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的 30%限制性股票进行回购注销，合计回购注销422,000股，回购价格为7.70元/股，公司就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币3,249,400.00元。
同时，基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的激励对象将获授的限制性股票总数的30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对象共计57人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为84.72万股，占首次授予限制性股票总数的21.21%，占公司总股本的0.08%。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实，并对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查。
二、对第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整的情况
根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
公司于2017年7月7日实施完成了2016年度权益分派方案，以公司现有总
股本1,106,587,571股为基数，向全体股东每10股派0.291372元（含税）人民
币现金。
根据上述回购价格调整的相关规定及公司2016年第三次临时股东大会对董
事会的授权，拟对限制性股票回购价格进行调整如下：
调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=7.7-0.029137=7.67元/股。（注：
最终调整价格四舍五入保留两位小数）
三、拟回购注销已获授但未解锁限制性股票的情况
2017年4月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购
注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等25名激励对象因个人业绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的 30%限制性股票进行回购注销，合计回购注销422,000股，回购价格为7.70元/股。
因公司实施了2016年度权益分派，上述30名回购注销部分股权的激励对象
的回购价格调整为7.67（元/股），回购注销的股数 422,000股不变。
四、对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司监事会的核实意见
监事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行了核查后认为：公司本次调整第二期限制性股票激励计划回购价格事项，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，监事会同意公司对限制性股票回购价格进行相应的调整，回购价格7.7元/股调整为7.67元/股。六、独立董事意见
鉴于公司已实施完成2016年年度权益分派方案，董事会根据公司2016年第
三次临时股东大会的授权，对公司第二期限制性股票首次授予部分的回购注销价格进行相应调整。经核查，公司本次调整限制性股票回购价格事项，符合《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司对第二期限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为7.67元/股。
七、律师出具的法律意见
广东广信君达律师事务所认为：
《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次调整符合《限制性股票激励计划》的相关规定，公司已按照《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票回购价格调整的内部批准程序。高新兴尚需就本次调整相关事宜进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十二次次会议决议；
3、独立董事关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格事项的独立意见；
4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司调整限制性股票回购价格事宜的法律意见书》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十一日
