证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-020
高新兴科技集团股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《高新兴科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的限制性股票授予条件已经成就，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2016年2月25日召开，会议审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2016年2月25日。现对有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划概述
（一）公司第二期限制性股票激励计划简述
《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为7.7元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计93人，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授限制性 占本次授出 占目前总
序号 姓名 职务 股票的总额 限制性股票 股本的比
（万股） 的比例（%） 例（%）
1 黄国兴 副总裁兼平安事业部总经理 20 5% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
2 380 95% 0.36%
（共92人）
合计（共93人） 400 100% 0.38%
注：以上百分比结果四舍五入保留两位小数。
5、解锁时间安排：公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求：
（1）公司业绩考核要求：
①锁定期考核指标
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁日前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润值。在本激励计划有效期内，公司对各年度的财务业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
第一次解锁 2016年公司实现的净利润不低于2.7亿元
第二次解锁 2017年公司实现的净利润不低于3.3亿元
第三次解锁 2018年公司实现的净利润不低于4.0亿元
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求：
根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和公司财务考核指标，从经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考核，权重范围分别为40-60%、40-60%。以上考核内容在公司绩效管理的个人指标中体现。被考核的激励对象在解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
对应解锁比例 100% 100% 80% 0
（二）履行的相关审批程序
1、2016年2月2日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年2月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二期限制性股票激励计划得到批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年2月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。
公司第三届监事会第二十四次会议对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况：
1、本次限制性股票的授予日：2016年2月25日
2、限制性股票的授予价格：7.7元
3、本次获授权益的激励对象：
获授限制性 占本次授出 占目前总
序号 姓名 职务 股票的总额 限制性股票 股本的比
（万股） 的比例（%） 例（%）
1 黄国兴 副总裁兼平安事业部总经理 20 5% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
2 380 95% 0.36%
（共92人）
合计（共93人） 400 100% 0.38%
公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
五、激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年2月25日，根据授予日限制性股票的公允价值确认限制性股票的激励成本。
经测算，未来四年限制性股票激励成本合计为543.95万元
