证券简称：高新兴 证券代码：300098
高新兴科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
高新兴科技集团股份有限公司
二○一六年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为高新兴科技集团股份有限公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予权益总量为400万份，约占本计划签署时公司股本总额107,076.96万股的0.37%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划的激励对象为93人,占公司截至2016年1月29日在册员工总人数1705人的5.45%。包括公司部分高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
6、公司自本计划（草案）公告之日起发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量和授予价格将做相应的调整。
7、本计划授予的限制性股票授予价格为7.7元，授予价格为本计划（草案）
公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.6元/股的52.74%。
8、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期为自限制性股票授予之日起48个月。
在满足解锁条件的情况下，本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。
9、本计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：2016年、2017年、2018年公司实现的净利润值分别不低于2.7亿元、3.3亿元、4.0亿元。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
10、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
13、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ......4
第二章 激励计划的目的......6
第三章 激励计划的管理机构......7
第四章 激励计划的激励对象......8
第五章 限制性股票的来源、种类与数量......9
第六章 限制性股票的分配情况......10
第七章 激励计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定......11
第八章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......13
第九章 限制性股票的授予条件与解锁条件......14
第十章 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序......17
第十一章公司与激励对象的权利与义务......19
第十二章激励计划的变更、终止......21
第十三章激励计划的调整方法和程序......23
第十四章限制性股票的回购注销......25
第十五章限制性股票的会计处理与业绩影响......28
第十六章附则 ......30
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
高新兴、本公司、公司指 高新兴科技集团股份有限公司
董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会
本计划 指 和股东大会审议通过的《高新兴科技集团股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一
标的股票、限制性股票指
定数量的转让受到限制的公司股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
董事会 指 高新兴董事会
监事会 指 高新兴监事会
股东大会 指 高新兴股东大会
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性
有效期 指
股票解锁、回购注销完毕的时间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
锁定期 指
转让的期限
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有
解锁日 指
的限制性股票解除锁定之日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，
授予价格 指
激励对象购买公司股票的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授
回购价格 指 限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票
所支付的对价
限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足
解锁条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《公司章程》 指 《高新兴科技集团股份有限公司章程》
《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本限制性股票激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二章 激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本计划。本计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激
