证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-052
高新兴科技集团股份有限公司
关于股权激励计划第二个解锁期股票解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁数量为263.52万股，占公司总股本的0.8976%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计129人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为263.52万股，占首次授予限制性股票总数的26.65%，占公司总股本的0.8976%。具体内容如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2012年12月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名单>议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、根据中国证监会的反馈意见及公司关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整方案，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年2月4日召开第二届董事会第二十二次会议（临时），审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
同日，公司第二届监事会第十六次会议（临时）审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名单（调整）>议案》对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
3、2013年2月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年4月24日，召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整向激励对象授予限制性股票日程的议案》，公司限制性股票激励对象调整前为158人，授予的限制性股票数量为664.20万股，约占公司股本总额17,784万股的3.73%；调整后的激励对象为145人，授予的限制性股票数量为622.80万股，约占公司股本总额17,784万股的3.50%。确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年4月24日，同意授予145名激励对象622.80万股限制性股票。
同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
5、2013年5月30日，召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象调整前为145人，授予的限制性股票数量为622.80万股，约占公司股本总额17,784万股的3.50%；调整后的激励对象为143人，授予的限制性股票数量为618.00万股，约占公司股本总额17,784万股的3.48%。
同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
6、2013年6月19日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票的授予与登记工作全部完成。
7、2014年4月8日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对黄京春、邓新发、雷显宇和郭光林持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计156,000股进行回购注销。
同日，公司第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》，对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实。
8、2014年4月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计139人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为180.72万股，占首次授予限制性股票总数的29.24%，占公司总股本的0.98%。
同日，公司第三届监事会第六次会议审议并通过了《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查。
9、2014年7月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计373,800股，由此本公司总股本将从183,864,000股减至183,490,200股。
同日，公司第三届监事会第七次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》，对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查。
10、2015年5月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意由董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第二次解锁期限制性股票解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计129人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为263.52万股，占首次授予限制性股票总数的26.65%，占公司总股本的0.8976%。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说明
（一）限制性股票进入第二个解锁期
根据公司《限制性股票激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票之日即2013年4月24日起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获的授限制性股票总量的30%、30%和40%。
截至2015年4月24日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满24个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第二个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的30%。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《限制性股票激励计划》约定的公司股权激励计划第二个解锁期股票解锁条件进行了审查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：
激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件说明
1、公司未发生下列任一情形 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公
司利益的情形；
（5）《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激
励对象的情形。
3、业绩条件 根据广东正中珠江会计师事务所（特
（1）解锁条件 殊普通合伙）2015年3月31日出具的
本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次 《高新兴科技集团股份有限公司2014
解锁: 年度审计报告》（广会审字
①第一次解锁条件：2013年净利润不低于2,500万元，且2013年度 [2015]G14042570020号），（1）公司
营业收入不低于30,000万元； 2014年度营业收入为73,733.20万元，
②第二次解锁条件：2014年度净利润不低于4,000万元，且2014年 高于40,000万元，且归属于上市公司
度营业收入不低于40,000万元； 普通股股东的扣除非经常性损益的净
③第三次解锁条件：2015年度净利润不低于5,000万元，且2015年 利润为6,834.95万元，高于4,000万元；
度营业收入不低于50,000万元。 （2）公司2014年度归属于上市公司股
上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经 东的净利润及归属于上市公司股东的
常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。同时本次股权激励 扣除非经常性损益的净利润分别为
产生的限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中 12,895.87万元、6,834.95万元，高于授
列支。
