证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2012-007
广东高新兴通信股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于 2012
年 1 月 19 日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第二
届董事会第十四次会议的通知。
2、会议于 2012 年 1 月 30 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604
房以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。其中，独立董事柴朝明以通
讯表决方式参加本次董事会表决。
4、会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员、公司聘请的
重大资产重组中介机构项目组成员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、
法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电
子科技有限公司 100%股权进行确认的议案》；
逐项表决结果具体如下：
1、交易标的
交易标的为自然人阎琳、黄莹和李斐持有的广州鑫程电子科技有限公司（以
下简称“鑫程电子”）100%股权。其中阎琳持有鑫程电子60%股权，黄莹持有鑫程
电子30%股权，李斐除持有鑫程电子10%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的定价
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交
易双方协商后确定最终转让价格。根据鑫程电子评估基准日为2011年10月31日的
评估报告，鑫程电子100%股权评估价值为18,219.50万元。交易双方确认鑫程电
子100%股权的交易价格为18,000万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、对价支付方案
公司拟以向阎琳等三人支付现金及发行A股股票作为对价，其中，现金支付
比例为20%，股份支付比例为80%。
（1）现金支付方案
①现金购买资产对象：自然人阎琳、黄莹、李斐
②对价及支付时间：公司以现金购买阎琳等三人持有的鑫程电子20%股权
（其中向阎琳购买其持有的鑫程电子12％股权、向黄莹购买其持有的鑫程电子
6％股权、向李斐购买其持有的鑫程电子2％股权），公司需支付对价3,600万元
（其中向阎琳支付2,160万元，向黄莹支付1,080万元，向李斐支付360万元），上
述对价支付时间：
A、在中国证监会核准公司现金购买阎琳等三人持有的鑫程电子20%股权及
核准公司向阎琳等三人发行股份购买该等主体持有的鑫程电子80%股权且鑫程
电子100%股权过户给公司的工商变更登记手续完成后30天内，公司向阎琳等三
人支付2,112万元；
B、在鑫程电子2012年年度审计报告出具后且鑫程电子2012年度归属于母公
司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计）
不低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩（扣除非经常性损益后的净利润
1,560万元）时，公司在2012年年度审计报告出具后30天向阎琳等三人支付528万
元。
C、在鑫程电子2015年年度审计报告出具后且鑫程电子2015年度归属于母公
司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计）
不低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩（即扣除非经常性损益后的净利润
3427万元）时，公司在2015年年度审计报告出具后30天向阎琳等三人支付480万
元。如鑫程电子2015年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有
证券期货业务资格的审计机构审计）低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩
（扣除非经常性损益后的净利润3427万元）时，公司有权不再向阎琳等三人支付
480万元股权转让款，该480万元股权转让款归公司所有。
D、在鑫程电子2016年年度审计报告出具后且鑫程电子2016年度归属于母公
司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计）
不低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩（即扣除非经常性损益后的净利润
4455万元）时，公司在2016年年度审计报告出具后30天向阎琳等三人支付480万
元。如鑫程电子2016年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有
证券期货业务资格的审计机构审计）低于阎琳等三人承诺的鑫程电子同期业绩
（扣除非经常性损益后的净利润4455万元）时，公司有权不再向阎琳等三人支付
480万元股权转让款，该480万元股权转让款归公司所有。
③公司本次现金收购阎琳等三人持有的鑫程电子20%股权及公司发行股份
购买鑫程电子80%股权两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。
其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
（2）发行股份方案
①发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1元。
②发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
③发行对象及认购方式
自然人阎琳、黄莹和李斐以其拥有的鑫程电子80%股权（阎琳以拥有鑫程电
子48%的股权、黄莹以拥有鑫程电子24%股权、李斐以拥有鑫程电子8%股权）认
购本次发行的股份。
④发行价格及定价依据
本次发行股票的发行价格按不低于公司第二届董事会第十一次会议决议公
告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：公司第二届董事会第十一次
会议决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交
易日股票交易总量）确定为26.10 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行完成前公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量
将按照深圳证券交易所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。
⑤发行数量
本次向阎琳等三人发行人民币普通股（A股）5,517,240股，其中：向阎琳发
行3,310,344股、向黄莹发行1,655,172股、向李斐发行551,724股。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增股本等原因
导致股票除权、除息的，本次发行数量将作相应的调整。具体调整办法以公司相
关的股东大会决议为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利
由公司享有，产生的亏损由阎琳等三人承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行前滚存利润的安排
（1）公司滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司新老股东按持股比
例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
（2）鑫程电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司独享本次发行
前鑫程电子滚存的未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定期限
阎琳、黄莹、李斐三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内
不上市交易或转让；本次发行结束后的12个月后，阎琳、黄莹、李斐三人在本次
发行中取得的股份按下述条件分五批上市交易或转让：
（1）当鑫程电子2012年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货
业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩
（1,560万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数
的29.33%可上市交易或转让；
（2）当鑫程电子2013年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货
业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩
（2,028万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数
的7.33%可上市交易或转让；
（3）当鑫程电子2014年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货
业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩
（2,636万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数
的36.67%可上市交易或转让。
（4）当鑫程电子2015年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货
业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩
（3,427万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数
的13.33%可上市交易或转让。
（5）当鑫程电子2016年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货
业务资格的审计机构审计）不低于阎琳、黄莹、李斐承诺的鑫程电子同期业绩
（4,455万元）时，阎琳、黄莹、李斐本次认购的高新兴非公开发行的股票总数
的13.34%可上市交易或转让。
阎琳等三人自取得高新兴股份后，在上述股份锁定期间，如因高新兴送红股、
转增股本等原因而新增的高新兴股份，阎琳等三人亦遵守上述股份锁定约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、标的资产总价
本次交易双方确认标的资产的价格为18,000万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司100%股
权进行确认的议案》以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案需提交公
司股东大会审议。
公司本次现金及向特定对象发行股票购买鑫程电子100%股权方案尚需提交
股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（二）逐项审议通过了《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术
有限公司 100%股权进行确认的议案》；
逐项表决结果具体如下：
1、交易标的
交易标的为自然人王云兰、，傅天耀、程懿和杭州网维投资咨询有限公司（以
下简称“杭州网维”）持有的杭州创联电子技术有限公司（以下简称“创联电子”）
100%股权。其中王云兰持有创联电子57.27%股权，傅天耀持有创联电子9.09%股
权，程懿持有创联电子7.82%股权，杭州网维持有创联电子25.82%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的定价
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交
易双方协商后确定最终转让价格。根据创联电子评估基准日为2011年10月31日的
评估报告，创联电子100%股权评估价值为35,327.05万元。交易双方确认创联电
子100%股权的交易价格为35,325万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、对价支付方案
（1）支付方式
本公司拟向王云兰、傅天耀、程懿及杭
