广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
广东高新兴通信股份有限公司
现金及发行股票购买资产暨
重大资产重组报告书（草案）
上市公司 广东高新兴通信股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 高新兴
股票代码 300098
交易对方 住所及通讯地址
阎 琳 北京市丰台区百强大道6号院6号楼
黄 莹 广州市东山区东川路89号
李 斐 广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号
王云兰 湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号
傅天耀 杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢
程 懿 杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
杭州网维投资咨询有限公司 杭州市西湖区万塘路30号12幢4楼02室
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年一月
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广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（草案）
声 明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告及其摘要内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程
懿、杭州网维投资咨询有限公司保证：其为本次重大资产重组所提供的有关信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
一、为改善上市公司业务结构，提高公司在监控运维行业的地位，增强持续
盈利能力，降低主要客户相对集中的风险，突出上市公司主业，本公司以现金向
阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三
人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买
其所持有的创联电子100%的股权。
为进行本次交易，本公司预计将以自有资金向阎琳等三人支付3,600万元的
现金，向交易对方合计发行19,051,721股。本次交易完成后，上市公司总股本为
107,971,721股。
二、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估
结果作为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011年10月31日为
基准日，鑫程电子100%股权评估值为18,219.50万元，创联电子100%的股权评
估值为35,327.05万元。根据公司与交易对象签署的各款协议，鑫程电子100%股
权作价为18,000.00万元，创联电子100%的股权作价为35,325.00万元，综上，
标的资产的总价格为53,325.00万元。
三、本次非公开发行股票的发行基准价不低于本次交易首次董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价，确定为26.10元/股，预计非公开发行股份数
量19,051,721股。若公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
四、本次交易中交易对方认购的股份锁定及其盈利承诺详见“第五章 发行
股份情况”及“第六章 本次交易合同的主要内容”相关内容。
五、根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚需经公司股东大会
审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
六、由于鑫程电子和创联电子的主要客户分属高速公路、铁路行业，其产品
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销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要
依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公
路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对这两家公司产生不利影响。
根据审计报告，创联电子2010年度实现净利润4,159万元，而2011年1-10月
实现净利润2,298万元，约占2010年该公司全年净利润的55.25%。根据王云兰
等四人的承诺，创联电子2011年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,355万
元，2012年-2014年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8,564万元且每年
不低于2,140万元。根据创联电子的说明，创联电子2010年利润较高的原因主要
是因为铁路系统装备技术整体升级导致2009年对其主导产品——GYK轨道车运
行控制设备的采购计划拖延并叠加到了2010年，因此2010年销售收入及净利润
的大幅上升具有偶然性，而2011年恢复了常态。轨道车主要用于既有铁路接触
网和轨道线路的维护和施工。铁路投资降速会导致基建类的工程项目减少,但在
基建项目中需要使用的轨道车数量低于在线路维护中的数量。另一方面，预计未
来铁路部门会更加重视铁路接触网和轨道线路的维护,每百公里配置的接触网作
业车、轨道车等自轮运转特种设备数量将会增加。尽管如此，由于目前政府对铁
路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。公司特别提请
广大投资者注意此风险。
本公司就本次重大资产购买的有关风险因素在本报告第十二章做出了相关
说明，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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释 义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
通用术语
公司、本公司、上市公司、
指 广东高新兴通信股份有限公司
发行人、高新兴
鑫程电子 指 广东鑫程电子科技有限公司
京晟电子 指 广州京晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名
金晟电子 指 广州金晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名
创联电子 指 杭州创联电子技术有限公司
交易标的、标的资产 指 鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权
标的公司 指 鑫程电子、创联电子
杭州网维 指 杭州网维投资咨询有限公司，现为创联电子股东
讯美电子 指 重庆讯美电子有限公司，现为高新兴控股子公司
鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、
交易对方、发行对象 指 李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云
兰、傅天耀、程懿及杭州网维
鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、
阎琳等三人 指
李斐
创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅
王云兰等四人 指
天耀、程懿及杭州网维
高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫
现金及 发行股 票购买 资
程20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人
产、现金及发行股份购买
指 购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股
资产、本次交易、本次重
票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联
大资产重组
电子100%的股权
广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票
报告、本报告 指
购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
高新兴与交易对方分别签署的《附生效条件的发
交易协议、各款协议 指 行股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现
金购买股权框架协
