广东高新兴通信股份有限公司
现金及发行股票购买资产暨
重大资产重组报告书（摘要）
上市公司 广东高新兴通信股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 高新兴
股票代码 300098
交易对方 住所及通讯地址
阎 琳 北京市丰台区百强大道6号院6号楼
黄 莹 广州市东山区东川路89号
李 斐 广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号
王云兰 湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号
傅天耀 杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢
程 懿 杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
杭州网维投资咨询有限公司 杭州市西湖区万塘路30号12幢4楼02室
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年一月
广东高新兴通信股份有限公司 重大资产重组报告书（摘要）
声 明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件放置于本公司。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产
重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程
懿、杭州网维投资咨询有限公司保证：其为本次重大资产重组所提供的有关信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
七、备查文件的查阅方式为：广东高新兴通信股份有限公司
查阅地址：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼
联系电话：020-32068888
传真：020-32032888
联系人：证券事务代表 汪正武
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特别提示
一、为改善上市公司业务结构，提高公司在监控运维行业的地位、增强持续
盈利能力，降低主要客户相对集中的风险，突出上市公司主业，本公司以现金向
阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三
人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买
其所持有的创联电子100%的股权。
为进行本次交易，本公司预计将以自有资金向阎琳等三人支付3,600万元的
现金，向交易对方合计发行19,051,721股。本次交易完成后，上市公司总股本为
107,971,721股。
二、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估
结果作为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011年10月31日为
基准日，鑫程电子100%股权评估值为18,219.50万元，创联电子100%的股权评
估值为35,327.05万元。根据公司与交易对象签署的各款协议，鑫程电子100%股
权作价为18,000.00万元，创联电子100%的股权作价为35,325.00万元，综上，
标的资产的总价格为53,325.00万元。
三、本次非公开发行股票的发行基准价不低于本次交易首次董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价，确定为26.10元/股，预计非公开发行股份数
量19,051,721股。若公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
四、股份锁定承诺：
（一）鑫程电子股东阎琳等三人的股份锁定承诺如下：
1、当鑫程电子2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳
等三人的承诺利润（1,560万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行
的股票总数的29.33%可上市交易或转让；
2、当鑫程电子2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳
等三人的承诺利润（2,028万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行
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的股票总数的7.33%可上市交易或转让；
3、当鑫程电子2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳
等三人的承诺利润（2,636万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行
的股票总数的36.67%可上市交易或转让；
4、当鑫程电子2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳
等三人的承诺利润（3,427万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行
的股票总数的13.33%可上市交易或转让；
5、当鑫程电子2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳
等三人的承诺利润（4,455万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行
的股票总数的13.34%可上市交易或转让；
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行
了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。
（二）创联电子股东王云兰等四人的股份锁定承诺为：
1、王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的28.57%，即2,214,517
股自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让，12个月的禁售期结束，可
上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的71.43%，即
5,536,681股自本次发行结束后36个月内不得上市交易或转让，36个月的禁售期
结束后，当创联电子2012年、2013年、2014年三年经审计的扣除非经常性损益
后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润（8,564万元）时，王云兰本次
认购的公司非公开发行的股票总数的71.43%，即5,536,681股可上市交易或转
让。
2、傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内不得
上市交易或转让；12个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公开
发行的股票可上市交易或转让。
3、杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得上市
交易或转让。36个月的禁售期结束，当创联电子2012年度、2013年度、2014年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的承诺利
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润（8,564万元）时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或
转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股
份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。
五、盈利承诺：
根据高新兴与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方
的盈利承诺如下：
（一）阎琳等三人的盈利预测补偿
1、盈利承诺
阎琳等三人保证鑫程电子截至2011年12月31日净资产不低于2,700万元，鑫
程电子2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,200万元；
2012、2013、2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,560万元、
2,028万元、2,636万元；阎琳等三人自愿追加保证鑫程电子2015、2016年扣除
非经常损益后的净利润不低于3,427万元、4,455万元。
2、利润未达到承诺利润数的现金补偿
如鑫程电子截至2011年12月31日净资产数及2011年度经审计的扣除非经常
性损益后的净利润低于承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金补足
差额；自愿追加利润补偿期间（2015-2016年）的现金补偿亦在补充协议中另行
约定。
3、利润未达到承诺利润数的股份补偿
鑫程电子承诺期间（2012年-2016年）累积实际净利润数小于累积承诺净利
润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价1元的价格回
购阎琳等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认
购的全部股份。具体如下：
（1）补偿期限内（2012年-2014年）的补偿计算
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具
体计算公式如下：
回购股份数=（截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末
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对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润
数总和×认购股份总数-已补偿股份数
注1：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注2：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子58.67%股权所认购的上市公司股份数
量；
注3：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的
股份不冲回。
如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的
上市公司股份数
