大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2022-048
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关于变更《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《业绩
承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》
争议解决条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议变更情况概述
因转让深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称 “九天中创”）股权事项，安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯（以上合称“承诺方”）与大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2020 年 3 月 31 日签订了关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%
股权之《股权转让协议》及关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之《业绩承
诺与补偿协议》；于 2021 年 5 月 20 日签订了关于深圳市九天中创自动化设备有
限公司 75.7727%股权之《股权转让协议之补充协议》及关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之《业绩承诺与补偿协议之补充协议》（以上合称“原协议”）。
上述事项已经公司第四届董事会第二十九次临时会议、第四届监事会第二十三次临时会议、2020 年第一次临时股东大会及公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议、2020 年年度股东大会分别审议通过，公司于 2020 年
3 月 31 日、2021 年 4 月 28 日在巨潮资讯网分别披露了《关于变更募集资金用途
收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权的公告》（公告编号：2020-015）和《关于拟变更控股子公司业绩承诺的公告》（公告编号：2021-028）。
鉴于九天中创 2021 年业绩承诺未能实现，公司根据与承诺方签署的原协议的约定，拥有要求承诺方进行业绩补偿、股权回购的权利。现因双方目前就能否同时实施业绩补偿和股权回购存在争议，且原协议约定的采取诉讼方式解决争议
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周期较长，经公司与承诺方协商，拟变更原协议之争议解决条款，将争议解决方式由诉讼方式变更为仲裁方式，并拟签署《关于<股权转让协议><股权转让协议之补充协议><业绩承诺与补偿协议><业绩承诺与补偿协议之补充协议>变更争议解决条款之补充协议》。
公司于 2022 年 7 月 4 日召开了第五届董事会第二十六次临时会议和第五届
监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于变更<股权转让协议><股权转让协议之补充协议><业绩承诺与补偿协议><业绩承诺与补偿协议之补充协议>争议解决条款的议案》。本次变更争议解决条款事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更争议解决条款的主要内容
公司拟与承诺方签订《关于<股权转让协议><股权转让协议之补充协议><业绩承诺与补偿协议><业绩承诺与补偿协议之补充协议>变更争议解决条款之补充协议》，对原协议涉及的争议解决相关条款进行变更。
甲方：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方：
乙方一：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：
丙方一：周非
丙方二：周凯
第一条 《股权转让协议》争议解决条款的变更
各方于 2020 年 3 月 31 日签订的关于深圳市九天中创自动化设备有限公司
75.7727%股权之《股权转让协议》第 19.2 条原文为：
“双方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向标的公司住所有管辖权的人民法院提起诉讼。”
现将各方于2020年3月31日签订的关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之《股权转让协议》第 19.2 条变更为：
“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。仲裁语言为中文，适用仲
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裁地法律。”
第二条 关于《股权转让协议之补充协议》争议解决条款的约定
各方于 2021 年 5 月 20 日签订的关于深圳市九天中创自动化设备有限公司
75.7727%股权之《股权转让协议之补充协议》第六条约定“如各方因签订和履行本协议发生任何争议或协商不成的，按《股权转让协议》约定的争议解决方式处理。”
各方同意，《股权转让协议之补充协议》适用《股权转让协议》争议解决条款之变更。
第三条 《业绩承诺与补偿协议》争议解决条款的变更
各方于2020年3月31日签订的关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之《业绩承诺与补偿协议》第 10.2 条原文为：
“各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
现将各方于2020年3月31日签订的关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之《业绩承诺与补偿协议》第 10.2 条变更为：
“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。仲裁语言为中文，适用仲裁地法律。”
第四条 关于《业绩承诺与补偿协议之补充协议》争议解决条款的约定
各方于2021年5月20日签订的关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之《业绩承诺与补偿协议之补充协议》第六条约定“如各方因签订和履行本协议发生任何争议或协商不成的，按《业绩承诺与补偿协议》约定的争议解决方式处理。”
各方同意，《业绩承诺与补偿协议之补充协议》适用《业绩承诺与补偿协议》争议解决条款之变更。
第五条 其他约定
本补充协议未尽事宜，以原协议为准。原协议与本补充协议任何不一致处，以本补充协议为准。
第六条 协议生效
本补充协议于甲方之法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方一、乙方二
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及乙方三之执行事务合伙人签字并盖章、丙方一及丙方二签字之日成立，于甲方股东大会审议批准本次争议解决条款变更之日生效。
三、对公司的影响
本次变更原协议争议解决条款事项系双方为尽快通过法律途径解决争议事项而协商达成，不会影响原协议其他条款的后续实施，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
经审阅，我们认为，公司本次变更原协议争议解决条款事项是为了尽快通过法律途径解决争议事项而协商达成，原协议的其他核心条款未做修改，不会对原协议其他条款的后续实施产生不利影响。该变更事项符合相关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。
因此，我们一致同意公司上述变更争议解决条款事项，并提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更事项除原协议的争议解决条款发生变更外，原协议的其他核心内容未做修改，且变更争议解决条款事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次变更争议解决条款事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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董事会
2022 年 7 月 6 日
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