证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2021-024
大连智云自动化装备股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
二次会议于 2021 年 4 月 26 日 16:30 在公司会议室召开。本次董事会会议由公司
董事长师利全先生召集和主持，会议通知于 2021 年 4 月 16 日以书面送达、电子
邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场结合通讯表决的方式召开，公司全体 7 名董事出席了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司 2020 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在
2020 年度的工作情况。公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2020年度董事会工作报告》及《2020 年度独立董事述职报告》。
2、 审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会审议了公司总经理师利全先生递交的《2020 年度总经理工作报告》，认为：2020 年度公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议。
3、审议通过《关于拟变更控股子公司业绩承诺的议案》；
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司董事长师利全为相关承诺
方周非的一致行动人，为本议案的关联董事，已回避表决。
公司于近日收到安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯出具的《关于申请变更业绩承诺的函》，申请变更相关业绩承诺。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于拟变更控股子公司业绩承诺的公告》。
4、审议通过《公司 2020 年度报告及摘要》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：《公司 2020 年度报告》及摘要的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2020年度报告》及摘要。
5、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：《公司 2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况健康良好。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2020年度财务决算报告》。
6、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，虽然公司 2020 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为正，但合并报表累计未分配利润为负，且目前公司正值业务拓展、加强新产品研发关键时期，未来对新产品、新项目的投入较大，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司 2021 年经营计划和资金需求，公司拟定 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对公司 2020 年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于公司 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
7、审议通过《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬、2021 年度薪酬方案
的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司董事师利全、王剑阳亦为
公司高级管理人员，为本议案的关联董事，已回避表决。
公司高级管理人员（含离任高级管理人员）2020 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 460.00 万元。公司高级管理人员不领取董事津贴，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资）。
公司独立董事对公司高级管理人员 2020 年度薪酬、2021 年度薪酬方案发表
了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的情况以及 2021 年度薪酬方案的公告》。
8、审议通过《关于公司非独立董事 2020 年度薪酬、2021 年度薪酬方案的
议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司非独立董事师利全、吴双、
王剑阳、李超为本议案的关联董事，已回避表决。
公司非独立董事（含离任非独立董事）2020 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 449.71 万元。在公司专职工作的非独立董事，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资），不另行领取董事津贴。
公司独立董事对公司非独立董事 2020 年度薪酬、2021 年度薪酬方案发表了
明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的情况以及 2021 年度薪酬方案的公告》。
9、审议通过《关于公司独立董事 2020 年度薪酬、2021 年度薪酬方案的议
案》；
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司独立董事陈勇、李在军、
杜鹃为本议案的关联董事，已回避表决。
公司独立董事（含离任独立董事）2020 年度从公司领取的税前年度薪酬总
额为 20.97 万元。独立董事实行津贴制度。公司第四届董事会独立董事年度津贴为每人 5 万元/年（税前），第五届董事会独立董事年度津贴为每人 8 万元/年（税前）。
公司独立董事对公司独立董事 2020 年度薪酬、2021 年度薪酬方案发表了明
确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的情况以及 2021 年度薪酬方案的公告》。
10、审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》真实准确
的体现了公司 2020 年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2020年度内部控制自我评价报告》。
11、审议通过《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：公司《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金 2020 年度实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形以及虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。天风证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
12、审议通过《公司 2021 年第一季度报告全文》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：公司《2021 年第一季度报告全文》的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年第一季度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2021年第一季度报告》。
13、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟于 2021 年 5 月 19 日（星期三）以现场投票与网络投票相结合的方式
召开 2020 年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
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