证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2018-014
大连智云自动化装备股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年4月23日9:00在公司六楼会议室召开。会议通知于2018年4月13日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场投票方式召开，公司7名董事全体出席了 本次会议，公司监事、高管列席了本次会议。会议召集程序和出席人员符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议由公司董事长师利全先生召集和主持。
经公司全体董事认真审议并表决，一致通过如下议案：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事张先治先生、韩海鸥先生、肖捷女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2017年度董事会工作报告》及《2017年度独立董事述职报告》。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状
况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况健康良好。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2017年度财务决算报告》。
四、审议通过《2017年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2017 年度报告全文及其摘要》的内容、格式、编制程序符合公司的
实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2017年度报告》全文及其摘要（公告编号2018-016、2018-017）。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年母公司实现
的净利润为-9,364,160.25元，加期初未分配利润129,290,681.67元。2017年已发
放2016年度现金股利7,470,828.75元，根据公司章程规定：当年计提10%的法
定盈余公积金0.00元，累计可供股东分配的利润为112,455,692.67元。2017年
度公司利润分配预案为：以公司现有总股本288,549,669股为基数，向全体股东
每10股派发0.6元（含税）现金股利，共计派送现金17,312,980.14元（含税）。
剩余未分配利润95,142,712.53元结转以后年度分配。
公司独立董事对2017年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2017年度利润分配预案》（公告编号2018-018）。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2017年度
的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。
公司独立董事认为《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整的反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况，不存在募集资
金存放与使用违规的情形以及虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事认为《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏；保荐机构对《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》发表了明确意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
八、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计准则变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号2018-019）。
九、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为真实反映公司财务状况和资产价值，2017年末公司对各类资产进行了清
查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计29,267,860.96元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合会计准则，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号2018-020）。
十、审议通过《关于向重大资产重组交易对方支付交易对价调整额暨关联交易的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事师利全回避表决。
根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，在深圳鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司按照10倍市盈率调整对价，调整金额上限不超过10,000万元。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平，重大资产重组交易标的满足交易对价调整条件。按照相关协议安排，公司现对鑫三力的交易对价进行调整，调整金额为10,000万元，公司将以现金方式向交易对方师利全、胡争光及李小根平均分配上述交易对价调整额并支付至其指定账户。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；保荐机构对该事项发表了明确意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，交易对方之一师利全先生为公司第四届董事会董事长、总经理，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于向重大资产重组交易对方支付交易对价调整额暨关联交易的公告》（公告编号2018-021）。
十一、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事王海回避表决。 同意公司以自有资金或其他合法方式筹集的资金1,800,000.00元人民币收购郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰合计持有的公司控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）15%的股权，本次交易完成后，捷云公司成为公司全资子公司。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；保荐机构对该事项发表了明确意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易对方之一王海为公司第四届董事会董事，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-022）。 十二、审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司2017年股票期权激励计划激励对象赵伟等14人因个人原因离职，根
据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资
格，现将2017年股票期权激励计划的激励对象总数由123人调整为109人，授
予期权数量由720.00万份调整为673.56万份，注销股票期权46.44万份。
公司董事会将根据2017年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权
调整及注销事宜。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监
