大连智云自动化装备股份有限公司
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证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2016-045
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关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让不构成关联交易。
2、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、本次股权转让已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公
司2016年第二次临时股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
深圳吉阳智云科技有限公司（以下简称“ 吉阳科技”或“标的公司”）是大
连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有
吉阳科技55.6911%股权，王德平持有吉阳科技0.2028%股权，马海峰持有吉阳科
技0.1014%股权。公司与王德平、马海峰（合称“出让方”或“乙方”）同北京国
科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、CASREV Fund II-USD L.P.、北京
国科正道投资中心（有限合伙）（合称“受让方”或“甲方”）共同签署了《深圳
吉阳智云科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司将持
有的吉阳科技全部55.6911%股权转让给受让方，转让价格合计为1,1138.22万元
人民币（其中3135.0788万元人民币以等值美元支付）；本次股权转让完成后，公
司不再为吉阳科技股东。
2016年6月12日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
转让控股子公司深圳吉阳智云科技有限公司股权暨签署<股权转让协议>的议案》，
公司独立董事就该股权转让事项发表了同意的独立意见；本次股权转让尚需经公
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司2016年第二次临时股东大会审议通过后实施。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、甲方1：北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
名 称：北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层
2158号
执行事务合伙人：中国科技产业投资管理有限公司（委派孙华为代表）
成立日期：2015年10月16日
合伙期限：2015年10月16日至2022年10月15日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、甲方2：CASREV Fund II-USD L.P.
I,D.EVADNE EBANKS Assistant Registrar of Exempted Limited
Partnership in the Cayman Islands DO HEREBY CERTIFY, pursuant to the
Exempted Limited Partnership Law,2014 that all the requisitions of the
said Law in respect of registration were complied by CASREV Fund II-USD
L.P. an Exempted Limited Partnership registered in the Cayman Islands on
the 21st day of April Two Thousand Fifteen.
3、甲方3：北京国科正道投资中心（有限合伙）
名 称：北京国科正道投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区北四环西路58号16层1609室
执行事务合伙人：王玮
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成立日期：2013年08月23日
合伙期限：2013年08月23日至2033年08月22日
经营范围：创业投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》相
关规定，上述交易对方与公司不构成关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况：
名 称：深圳吉阳智云科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：阳如坤
注册资本：2481.1512万元人民币
注册地址：深圳市宝安区福永街道怀德南路怀德翠岗工业园五区第29栋1楼，
2楼和6楼
成立时间：2006年2月17日
营业期限：自2006年2月17日至2026年2月17日
经营范围：工业机器人、检测设备的技术开发、生产加工及销售，国内商业、
物资供销业，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定
规定需前置审批及禁止项目）。
2、本次转让前标的公司的股权结构
股东姓名（或名称）
出资情况
出资数额（万元） 股权比例
大连智云自动化装备股份有限公司 1381.7800 55.6911%
阳如坤 277.6488 11.1903%
中国科技产业投资管理有限公司 355.1724 14.3148%
深圳市天正投资有限公司 313.8028 12.6475%
深圳市招商局科技投资有限公司 96.5728 3.8923%
金克文 15.6906 0.6324%
李军英 5.0329 0.2028%
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毛羽 9.8037 0.3951%
邓涌泉 4.5296 0.1826%
魏宏生 1.8919 0.0763%
程丽华 2.8184 0.1136%
孙崇庚 5.6368 0.2272%
李美容 3.2211 0.1298%
马海峰 2.5165 0.1014%
王德平 5.0329 0.2028%
合计 2481.1512 100.00%
3、标的公司主要财务数据
单位：元
项 目 2016年3月31日（未经审计） 2015年12月31日 (经审计)
资产总额 229,699,199.03 174,595,428.60
负债总额 190,947,194.74 130,533,744.58
所有者权益 38,752,004.29 44,061,684.02
项目 2016年第一季度（未经审计） 2015年年度（经审计）
营业收入 971,339.36 96,335,816.94
净利润 -5,276,779.16 4,198,837.08
4、其他说明
公司不存在为吉阳科技提供担保、委托吉阳科技理财，以及吉阳科技占用上
市公司资金等情况；公司本次转让的吉阳科技股权权属清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施等情形；吉阳科技有优先受让权的其他股东均已放弃优
先受让权。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让价格
根据标的公司的整体情况并参考华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽
宁分所出具的会审字[2016]LN0204号《审计报告》，经出让方和受让方友好协商，
本次投资标的公司的整体投资估值（即“投资估值”）为2亿元人民币，同时，乙
方同意吉阳科技法定代表人阳如坤根据吉阳科技2015年业绩考核情况需向乙方
进行的业绩补偿不再执行，即阳如坤不需另行向乙方支付业绩补偿。
本次股权转让款由受让方以现金形式支付给出让方。其中，甲方1以7779.16
万元人民币购买公司持有标的公司的38.8958%股权；甲方2以3135.0788万元人民
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币的等值美元购买公司持有标的公司的15.6754%股权；甲方3以223.9812万元人
民币购买公司持有标的公司的1.1199%股权。
2、支付方式
各方同意，在本协议签署生效、协议全部前置条件得到满足且标的公司就本
次投资获得外商投资主管部门及外汇主管部门的批准该三个条件共同满足后10
个工作日内，受让方分别将股权转让款一次性支付至出让方指定账户。
3、税费负担
各方同意，协议各方各自承担本次投资按照法律规定应当由各自承担的税款
义务。
4、手续办理
各方确认，自本次投资完成日（甲方按照本协议的约定向乙方支付完毕全部
股权转让款的划付当日）起，无论标的公司是否已就本次投资办理完成工商注册
变更登记手续，受让方业已开始享受标的公司55.9953%股权相对应的股东权益；
自本次投资完成日起，受让方成为标的公司的合法股东，依照法律和公司章程及
其他有关规定享有全部股东权利并承担相应的股东义务。
在本协议有关条款得到有效履行且本次投资完成之日起30个工作日内，标的
公司负责办理完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于标的公司股权变
更登记及公司章程修改）。在上述工商变更登记完成之日起45个工作日内完成标
的公司名称变更及更换公司向标的公司所委派的董事及监事人员。
5、特别约定
受让方投资并控股标的公司系基于标的公司现有资产及业务状况，为保证交
易公允性，公司向受让方作出如下保证和承诺：
（1）在交割前，标的公司不增加或减少注册资本；
（2）在交割前，标的公司不进行分红等利益分配；
（3）在交割前，保证不撤回派驻员工，协助标的公司各项业务的正常运转，
受让方将及时指派人员交接，公司应按照受让方安排给予充分的配合，交接期间
公司派驻员工不撤回（标的公司根据实际经营情况同意的除外），其待遇不变，
交接期应不长于交割后3个月；
（4）在交割前，标的公司不进行任何未经受让方事先同意的借贷、对外担
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保或承担其他或有债务，不进行任何有损标的公司利益的事项；
（5）在交割前，标的公司及其子公司须偿还完毕从公司获得的借款并解除
公司向其提供的担保，但为维持标的公司重要订单的稳定履行，公司需维持其对
合肥国轩高科动力能源有限公司出具的承诺函；
（6）公司与吉阳科技应强强联合，本着互利互惠的原则形成战略合作关系。
公司在2018年12月31日前不得研发、生产锂离子电池激光切割机、卷绕机、叠片
机、注液机及化成设备，但公司可以开展由上述设备及其他相关设备所组成的锂
离子电池装配线、Pack线及模组线的研发、生产及销售。在业务开展过程中，提
倡双方针对相关项目互派专业人员进行协作；
（7）本次投资完成后，标的公司员工将不再属于公司员工。除公司向标的
公司所委派的员工外，未经中国科技产业投资管理有限公司（交割前）或标的公
司（交割后）同意，公司不得聘用标的公司员工；
（8）公司（及其所派董事、监事、员工）应对其在担任标的公司股东（及
其委派人员在履行岗位职责）期间知悉或掌握的技术、客户等商业秘密自交割日
起三年内承担保密义务，不得将该等商业秘密泄漏给第三方，不得侵犯标的公司
目前所拥有的有效专利和有效软件著作权，不得对外散布有损标的公司声誉的信
息。
6、其他约定：
自本协议生效之日起，《深圳市吉阳自动化科技有限公司增资协议》及《<
深圳
