股权。
本次投资合计取得长沙天映51%股权，合计投资金额为11730万元。交易完成后，公司为长沙天映的控股股东。
2018年9月28日，公司与长沙天映及其原股东签订《江西华伍制动器股份有限公司（投资方）与仇映辉、何不知、王雅杰（原股东）及长沙市天映机械制造有限公司（目标公司）关于长沙市天映机械制造有限公司投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》进一步约定了业绩承诺期内目标公司经营性净现金流的要求。
2018年9月28日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了公司《关于收购长沙市天映机械制造有限公司部分股权并对其
是长沙浦沅工程机械的技术型和管理型复合人才，在航空领域和工程机械领域中有非常专业的技术知识和极为丰富的社会资源，同时具有很强的组织协调能力、技术公关能力和项目管理经验，是一位具备企业中的领导能力和行业中的领军能力的“两领人才”。
王雅杰，中国国籍，女，身份证号：522501196008******；
王雅杰女士简历：1985年毕业于郑州航空工业管理学院计划统计专业，从事财务工作23年，曾在云马飞机制造厂财务部从事基建财务工作，在浦沅工程机械总厂工作期间，先后在长沙生产基地建设指挥部、基建处、技改处、总师办、财会处担任会计工作。拥有丰富的管理会计能力、投融资经验，具有非常好的沟
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目标公司主营业务介绍
长沙天映已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书，是中航工业主要主机厂/所的合格供方并有广泛的业务合作。
长沙天映立足航空领域，主要从事航空装备、飞机试验和维修检测保障设备等的研发、设计、制造；航空零部件的精密加工等。标的公司自成立以来，一直专注于大型精密设备/结构件的设计、加工和制造，参与了多种大型工程机械、多种机型航空器的部装/总装装配线设计和制造，并研发生产了多类型适用于航
（大华审字[2018]009870号），截止2018年7月31日长沙天映公司主要财务情况及经营情况如下（单位人民币元）：
1、财务情况
项目 2018年7月31日 2017年12月31日
流动资产合计 28,162,535.83 36,914,945.56
非流动资产合计 88,908,142.66 83,720,142.22
资产总计 117,070,678.49 120,635,087.78
流动负债合计 59,324,402.10 36,316,897.07
非流动负债合计 15,665,833.30 36,562,749.99
负债合计 74,990,235.40 72,879,647.06
仟柒佰叁拾贰万玖仟零陆拾柒元肆角贰分。估值增值35,248,624.33元，增值率83.76％。委评资产在估值基准日2018年7月31日的估值结果如下表：
资产估值结果汇总表
估值基准日：2018年7月31日 单位：人民币万
元
项目 账面价值 估值价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 2,816.25 2,893.03 76.78 2.73
货币资金 222.60 222.60
应收票据 130.00 130.00
应收账款净额 1,294.30 1,294.30
其他应收款净额 296.53 296.53
预付账款 479.13 479.13
币：贰亿肆仟壹佰万元整。估值增值19,891.95万元，增值率472.71%。
（三）最终估值结论：
经采用两种方法估值，收益法的估值结果为24,100.00万元，资产基础法估值结果为7,732.91万元，收益法的估值结果高于资产基础法的估值结果16,367.09万元，主要原因是收益法估值是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法估值。考虑到本次估值目的为股权收购，故本次取收益法估值结果作为本次估值结果。
2.1.3乙方同意放弃上述股权转让的优先受让权及增资的优先认购权。
2.2股权转让款的支付及使用
2.2.1甲方向乙方2支付股权转让款以下列条件均得以满足或未满足的条件已全部被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议第三条约定的先决条件均得以满足或未满足的条件已全部被甲方书面豁免；
（2）乙方2已按照本协议约定开立与甲方或其指定主体的共管资金银行账户，专项用于存放本次股权转让价款；
（3）乙方2已出具书面承诺，承诺按照甲方书面同意的用途使用上述股权
2.3.3丙方应在甲方将增资款划入专用账户后10个工作日内向甲方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。
2.3.4乙方承诺并保证：收到增资款后，将确保该等增资款用于丙方主营业务的业务发展或甲方书面同意的其他用途。
《投资协议》第三条本次投资的先决条件
3.1甲方按照本协议约定受让股权及向丙方增资应当以下列条件（下称“先决条件”）全部满足或被甲方自行决定事先书面豁免为前提条件。任何被甲方书面豁免的先决条件将作为乙方和/或丙方（视具体情况而定）于交割后须及时履
资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动或变化且乙方、丙方合理所知的事件或事实。
3.1.8丙方已与附件三所列关键员工签署格式与内容令甲方满意的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，其中竞业禁止协议规定的竞业禁止期限为离职后两（2）年。
《投资协议》第四条业绩承诺、业绩补偿、减值补偿
4.1业绩承诺
目标公司2019年、2020年、2021年（下称“业绩承诺期间”）经营目标为：经审计的税后净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于人民币2000万元、
4.3.1甲方应在业绩承诺期间届满后六个月内（即在2021年6月30日前），聘请经甲方及乙方1认可且具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若甲方根据本次交易取得的股权存在减值且减值金额超过甲方累计实际收到的业绩补偿金额的，乙方应对甲方支付减值补偿，减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=业绩承诺期末减值额-甲方累计实际收到的业绩补偿金额
4.3.2甲方按照本协议第4.3.1条约定要求乙方进行减值补偿的，乙方应当在甲方发出书面通知后10个工作日内足额支付完毕减值补偿款。
《投资协议》第五条回购
名董事。目标公司董事长由甲方推荐的董事担任。目标公司设总经理1名，由乙方推荐人选，由目标公司董事会聘任。目标公司由总经理担任法定代表人。各方应于本协议生效后，目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续时，同时根据前述约定完成目标公司新一届董事会、管理层的组建并办理相应的工商备案手续。
6.5.2丙方设立监事会，监事会成员3名，其中应包含甲方委派的2名监事。
6.5.3目标公司设财务负责人、出纳和会计，财务负责人、出纳均由甲方推荐人选，会计由乙方推荐人选，并由目标公司履行聘任手续，目标公司管理层应充分保证财务负责人、出纳正常履行工作职责。
等原因被中国证监会或相关监管机构立案调查且导致本次交易终止的），则即构成重大违约，守约方有权解除本协议、已经支付的款项原路退还，同时违约方向守约方支付投资价款总额（11,730万元）10%的违约金。
11.5除了本协议约定的违约金外，违约一方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失，包括为本协议之签署、履行而实际发生的费用（包括但不限于为本次交易而支付的财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费）、可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费）。
11.6一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视
总经营性净现金流×甲方本次投资总额
1.3若目标公司2019年、2020年、2021年三年实现净利润未达到《投资协
议》第4.1条约定的承诺总净利润数，且累计实现经营性净现金流未达
到第1.1条约定的承诺总经营性净现金流，则乙方（但如届时乙方2不
再持有目标公司股权，则乙方2无需履行本条义务）应共同并连带地
按照《投资协议》第4.2.1条约定的业绩补偿金额或本补充协议第1.2
条约定的补偿金额孰高对甲方进行现金补偿。
1.4乙方按照本补充协议第1.2、1.3条约定应承担补偿义务的，应在甲方发
出书面通知后15个工作日内足额支付完毕补偿款。
东，长沙天映将成为公司的控股子公司并纳入公司的合并财务报表范围。长沙天映的并入有利于公司进一步把握高端装备制造行业的黄金发展期，优化公司自身产业布局，实现工业制动器领域与航空航天军工领域的双引擎发展，从而不断提高公司的盈利能力。
七、本次股权收购面临的主要风险及应对措施
（一）面临的主要风险
1、业绩承诺的风险
本次收购事项存在业绩承诺的情况，长沙天映原股东承诺目标公司2019年、2020年、2021年经审计的税后净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元。原股东承诺，业绩承诺期间，承诺净利润合计不少于9000万元（下称“承
管理、文化等方面融合产生的冲突，公司面临着对并购公司后续管理的风险。
（二）风险应对措施
本次收购完成后，长沙天映将成为公司下属控股子公司，纳入公司合并报表范围内。公司将根据现代企业管理制度的要求，对长沙天映进行制度流程上的梳理，帮助其不断完善各项制度建设，健全内部治理结构，做好内控管理工作。
同时加强对长沙天映的经营管理，利用上市公司的品牌优势、融资优势，加强对长沙天映的支持力度，提高其盈利
