证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－091
江西华伍制动器股份有限公司
关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于 2016
年12月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏环
宇园林建设有限公司25%股权的议案》，董事会同意公司以人民币37500万元现
金收购江苏环宇园林建设有限公司（以下简称：“环宇园林”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。本次收购的资金来源为公司自有资金，公司以自筹方式解决。
2016年12月27日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了
《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》。协议约定公司以人民币37500万元收购环宇园林25%股权，其中，公司收购花再华持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元，公司收购潘北河持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元。
本次收购完成后，环宇园林成为公司参股子公司。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，本次收购事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
花再华，中国国籍，男，身份证号：230223**********33；
潘北河，中国国籍，男，身份证号：441821**********19；
2、交易对方与本公司关系
花再华、潘北河与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称 江苏环宇园林建设有限公司
统一社会信用代码 91321200757989308U
类型 有限责任公司
住所 泰州市农业开发区芝田路158号
成立时间 2004-02-12
经营期限 2004-02-12- 2024-02-11
注册资本 5560.00万元人民币
法定代表人 花再华
经营范围 从事景观与园林绿化建设施工
股东情况 花再华，持股比例为50%；
潘北河，持股比例为50%；
（二）主要财务数据
标的公司已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于2016年12月16
日出具了《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》（大华审字[2016]008112号），
根据审计报告，标的公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年10月30日 2015年12月31日
资产总额 173,900,381.96 159,628,057.97
负债总额 106,438,907.40 103,012,549.91
净资产 67,461,474.56 56,615,508.06
项目 2016年1-10月 2015年度
营业收入 60,901,979.76 6,963,577.31
利润总额 14,514,068.90 -5,950,135.60
净利润 10,845,966.50 -5,879,391.54
审计报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》。
（三）标的公司的评估情况及交易定价依据
根据中联资产评估集团有限公司2016年12月26日出具的标的公司评估报
告（中联评报字[2016]第2290号）:
“经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出江苏环宇园林建设有限公司股东全部权益在评估基准日2016年10月31日的评估结论如下：
江苏环宇园林建设有限公司被收购后完成相应整合的股东全部权益投资价值为153,886.19万元。”
评估报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《江苏环宇园林建设有限公司股权投资价值项目资产评估报告》。
本次交易的定价依据：
公司以标的公司被评估股东全部权益投资价值为参考，经交易各方友好协商确定本次交易对价为人民币37500万元。
四、收购协议的主要内容
2016年12月27日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了《江
西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》。股权转让协议的主要条款如下：
（一）股权转让及其价款支付安排
1、本次交易的标的股权为乙方（乙方指代花再华、潘北河，下同）合计持 有的目标公司25%股权（对应目标公司1,390万元出资），依据本协议约定 的条款和条件，甲方（甲方指代华伍股份，下同）同意购买乙方1持有的目 标公司12.5%股权（对应695万元出资）、同意购买乙方2持有的目标公司 12.5%股权（对应695万元出资）；乙方1（乙方1指代花再华，下同）、 乙方2（乙方2指代潘北河，下同）同意分别将其持有的目标公司12.5%股权转让给甲方。
2、结合《审计报告》、《评估报告》并经各方协商一致，确定本次股权转 让价款总额为37,500万元，其中，甲方购买乙方1持有的目标公司12.5% 股权的交易价格为18,750万元，甲方购买乙方2持有的目标公司12.5%股权 的交易价格为18,750万元。
3、本次股权转让款由甲方向乙方分四期以现金方式支付，每期支付比例分 别为10%、40%、30%、20%，具体支付安排如下：
3.1、第一期
本次交易经甲方董事会、股东大会表决通过，且相关监管机构（包括但不限 于中国证监会、深圳证券交易所等）无异议（若有）后10个工作日内，甲 方分别向乙方1、乙方2支付第一期股权转让款1,875万元，合计3,750万元。
3.2、第二期
第一期款项支付后，于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内，甲方
分别向乙方1、乙方2支付第二期股权转让款7,500万元，合计15,000万元。
3.3、第三期
目标公司完成2017年度业绩承诺、应收账款承诺、分红承诺后，于甲方2017
年年度报告经股东大会审议通过后10个工作日内，甲方分别向乙方1、乙
方2支付第三期股权转让款5,625万元，合计11,250万元。
若目标公司2017年未同时完成本款所述业绩承诺、应收账款回款承诺、分
红承诺，则不支付第三期款项，乙方对甲方进行减值补偿，后续股权转让款项不再支付。
3.4、第四期
目标公司完成2018年度业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺后，于甲
方2018年年度报告经股东大会审议通过后10个工作日内，甲方分别向乙方
1、乙方2支付第四期股权转让款3,750万元，合计7,500万元。
4、若目标公司2018年未同时完成本款所述业绩承诺、应收账款回款承诺、
分红承诺，则不支付第四期款项，乙方对甲方进行减值补偿，后续款项不再支付。
（二）股权转让价款支付、使用及股票锁定、质押
1、甲方将股权转让款汇入乙方指定账户，甲方对乙方该账户进行监管。除本协议约定的情形外，甲方应向该账户支付标的股权转让款。乙方同意并确认，该账户内收到的标的股权转让款（含利息收入）仅用于乙方购买甲方股票，未经甲方事先书面同意，乙方不得挪作他用。
2、乙方承诺以合计不少于标的股权转让款（税后所得）的金额通过法律法规允许的方式在二级市场直接购买甲方股票，并向中国登记结算公司申请股票锁定及向甲方指定的第三方质押（乙方完成业绩承诺及减值补偿后甲方解除质押），具体锁定及质押安排如下：
乙方承诺，在甲方支付完毕前两期股权转让款90日后的最后一日前，乙方
需购买甲方股票的金额不少于前两期股权转让款（税后所得）的总和，该部分股票的锁定期及质押期间为最后一笔购买日至甲方 2019 年年度报告经股东大会审议通过后10个交易日止。
若目标公司2017年度、2018年度及2019年度向甲方分红金额累计未达到
3.75亿元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应
相应增加），则该部分股票继续锁定及质押，直至完成上述全部承诺及累计分红达到3.75亿元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应相应增加）后解锁及解除质押。
3、各方同意，乙方可在甲方支付每期股权转让款前，以不少于当期股权转让款（税后所得）的自有资金购买甲方股票，该部分股票的锁定及质押安排适用本协议关于当期股票锁定及质押安排的相应约定。
在甲方支付当期股权转让款前，若乙方已以不少于当期股权转让款（税后所得）的自有资金购买甲方股票并已办理股票锁定及质押手续（乙方所买甲方股票仍按业绩承诺解锁及解除质押），则甲方可直接向乙方指定账户支付该期股权转让款。
4、业绩承诺期间，若因目标公司未按期完成任一期业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺导致双方提前终止合作，则乙方持有的尚未解锁及解除股权质押的甲方股票将视乙方是否需对甲方进行减值补偿进行处置：若乙方需对甲方进行减值补偿，则该部分股票于乙方减值补偿完毕后第二个交易日解锁及解除质押；若甲方提前终止合作后1个月内（以甲方公告相关事项日期为准），乙方未实施现金补偿，则甲方指定的第三方有权行使质押权将该部分股票卖出，所得资金用于前述减值补偿；所得资金不足支付补偿金额的，乙方应另行补足。
业绩承诺期间满后，若乙方需对甲方进行减值补偿且乙方未按照本协议约定按期、足额对甲方进行现金补偿的，则甲方指定的第三方有权行使质押权将该部分股票卖出，所得资金用于前述减值补偿；所得资金不足支付补偿金额的，乙方应另行补足。
5、若业绩承诺期间目标公司提前完成三年累计业绩承诺，
