证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－045
江西华伍制动器股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性；
3、根据本框架协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准，因此该股权收购事项尚存在不确定性；
4、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收购事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
5、如果至2016年8月15日24时，公司仍未与交易对方签署正式的股权转让协议，本框架协议自行终止；
6、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决，如须使用募集资金，则尚需履行相应的审批程序。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)拟以暂定人民币30,000万元现金收购四川安德科技有限公司（以下简称：“安德科技”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。2016年5月16日，公司与安德科技股东晏平仲、向云峰、徐小金签署了《关于四川安德科技有限公司100%股权转让的框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“《本协议》”）。本次签署的《框架协议》属于合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，待公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后，就此股权收购的事项签署正式《股权转让协议》。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
晏平仲，中国国籍，男，身份证号：510103196503******；
向云峰，中国国籍，男，身份证号：513022197312******；
徐小金，中国国籍，男，身份证号：511026197202******；
2、交易对方与本公司关系
晏平仲、向云峰、徐小金与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称 四川安德科技有限公司
注册号 510122000081979
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 四川成都双流县马家寺
成立时间 2006年1月6日
经营期限 至2026年1月6日
注册资本 300万元
法定代表人 晏平仲
汽车零部件、航空零部件及工艺装备的研究、开发、制造、维修、销售以
经营范围 及提供科技咨询服务；计算机软、硬件的研究、开发、维修、销售。（以
上项目不含前置许可项，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。
晏平仲，持股比例为55%；
股东情况 向云峰，持股比例为30%；
徐小金，持股比例为15%。
标的公司主营业务为：发动机机匣及反推装置生产和服务；航空装备设计、开发、生产和服务；航空零部件加工和服务。
标的公司主要为大型军工企业提供配套及服务。
（二）、主要证书及资质
标的公司目前取得主要证书及资质有高新技术企业证书、装备承制单位注册证书、三级保密资格单位证书、武器装备质量认证体系、质量管理体系认证证书。
（三）主要财务数据
标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。
四、框架协议的主要内容
目标公司：四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”或“目标公司”）甲方：江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”）
乙方：四川安德科技有限公司股东（以下简称“安德科技股东”）晏平仲、向云峰、徐小金
经甲、乙各方预估，本次股权转让价款暂定为3亿元（人民币，下同）。
各方根据目标公司审计、评估、法律尽职调查的结果等情况最终确定股权转让价款。
1、股权转让价款的支付方式
（1）本次股权转让所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本合同约定向乙方支付转让款。
（2）付款程序
工商变更登记手续办理完毕后5日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额的35%。同时，依据本框架协议由甲方支付的诚意金于此期应支付的转让总价款的
35%中直接等额折抵。其余股权转让款的支付安排如下：
A.若目标公司2016年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）净利润达到本协议约定的2016年承诺净利润数（即2500万元）的，则甲方应在2016年年度股东大会召开后10日内支付转让价款总额的10%（即3000万元）。
若目标公司2016年经审计的净利润未达到本协议约定的2016年承诺净利润数（即2500万元）的，则甲方暂不予支付任何款项，乙方也无需向甲方退还任何款项。
B.若目标公司2016年、2017年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议约定的2016年、2017年累计承诺净利润数（即5750万元）的，则甲方应在2017年年度股东大会召开后10日内支付转让价款总额的20%（即6000万元），并将因目标公司未完成2016年度承诺净利润而暂扣不予支付的金额同时补记支付。
若目标公司2016年、2017年经审计的累计净利润未达到本协议约定的2016年、2017年承诺净利润数总额（即5750万元）的，则甲方暂不予支付任何款项，乙方也无需向甲方退还任何款项。
C.若目标公司2016年、2017年、2018年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议约定的2016年、2017年、2018年累计承诺净利润（即9975万元）的，则甲方应在2018年年度股东大会召开后10日内支付转让价款总额的20%（即6000万元），并将本条A款及B款约定的因目标公司未完成相关年度承诺净利润而暂扣不予支付的总金额同时补记支付（注：若已补记支付不再补记支付）。
若目标公司2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润未达到本协议约定的2016年、2017年、2018年承诺净利润数总额（即9975万元）的，则甲方暂不予支付任何款项，乙方需按照“四、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿”之“（2）业绩补偿”约定向甲方进行补偿。
D.若2016、2017、2018年累计利润达到承诺要求，且2019年6月30日前进行减值测试，若需补偿则按照“2、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿”之“（3）
减值补偿”执行，若无需减值补偿，则甲方应在2019年年度股东大会召开后10日内支付转让价款总额的15%（即4500万元）。
（3）各方确认：甲方将依据法律规定，代扣代缴乙方应承担的个人所得税。
存在多个合法纳税地的，在获得税务主管部门许可的前提下，纳税地由乙方选择确定。
2、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿
（1）乙方承诺，在2016-2018年（即业绩承诺期间），目标公司业绩目标（“业绩承诺”或“承诺利润数”）具体如下：
单位：万元
2016年 2017年 2018年 累计
2500 3250 4225 9975
注：净利润：本协议所指净利润为扣除非经常性损益的税后净利润。本协议各处“净利润”均为此涵义。
（2）业绩补偿
若目标公司2016年、2017年、2018年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议本条第一款约定的承诺累计净利润数，即9975万元，则乙方根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额并支付给甲方。
业绩补偿金额=（9975万元-目标公司2016年、2017年、2018年经审计的累计税后净利润）9975万元本次交易股权转让价款总额（即30000万元）。
本款约定的业绩补偿金额与依据本协议约定的因目标公司未完成相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额直接等额折抵。折抵后，若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额大于或等于因乙方未完成相关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额的，则乙方应在甲方2018年年度股东大会召开后10日内向甲方支付差额，反之，相同期限（2018年年度股东大会召开后10日内）内甲方应向乙方支付差额。
（3）减值补偿
若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述（1）、（2）项的业绩补偿金额外还必须支付减值补偿金额。
在利润承诺期届满后六个月内，即在2019年6月30日前，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且期末减值额大于乙方业绩补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后10日内向甲方支付现金补偿款。
减值补偿金额=期末减值额—乙方在业绩承诺期内应支付的业绩补偿金额。
3、股权转让后目标公司的治理结构
（1）目标公司董事会由3名董事组成。其中，在甲方推荐的董事候选人中经股东会选举产生2名董事，在乙方推荐的董事候选人中经股东会选举产生1名董事。
甲方推荐的其中1名董事担任董事长、1名董事担任副总经理。
（2）目标公司设总经理1名，由乙方推荐人选，董事长提名，董事会聘任，并由总经理担任目标公司法定代表人。在业绩承诺期间，总经理不可撤销地享有经营管理权。甲方委派的董事（含董事长）均按照目标公司《公司章程》行使权利、履行义务，不干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。
（3）目标公司总经理在履行甲方程序后，出任甲方副总经理，分管与目标公司主营业务有关的军工业务板块。同时，在甲方董事会换届之际，甲方实际控制人承诺提名目标公司总经理进入甲方董事会。
（4）目标公司设财务总监（财务负责人）和出纳，由甲方推荐人选，目标公司聘任，目标公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）、出纳正常履行工作职责。
（5）目标公司经营管理原则，应按《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范文件的要求和上市公司规范运作的
监管要求执行。
4、乙方的权利和义务
（1）乙方承诺，自本协议签订之日起至2016年8月15日前，在此期间乙方和目标公司不能就目标公司股权转让事宜（包括目标公司与其他方进行合并、重组或类似交易）与其他方进行任何谈判及签署任何协议；若甲乙双方在此期间未达成正式
