湛江国联水产开发股份有限公司2017年度非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二〇一八年七月
湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
目 录
声明..................................................................................................................................................2
特别提示..........................................................................................................................................3
释义..................................................................................................................................................6
第一节本次非公开发行股票方案概要..........................................................................................8
一、本公司基本情况 ...............................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案要点 ............................................................................................. 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易............................................................................. 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化............................................................. 15
七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序............. 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................................................17
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................................... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响............................................................. 23
四、可行性分析结论 ............................................................................................................. 23
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.............................................................24
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管人员结构的变化情况..... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................. 24
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等的变化情况 ............................................................................................................. 25
四、本次发行完成后公司资金、资产占用和关联担保的情形......................................... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响................................................................................. 26
六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 26
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况............................................................................31
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定................................................. 31
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况................................................................. 34
三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 35
第五节与本次发行有关的董事会声明及承诺事项....................................................................37
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明................................. 37
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺..................... 37
声明
1、本公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于2017年9月11日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，于2017年9月27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年10月30日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中发行股份的价格和定价原则的部分内容进行调整。2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募投项目进行了调整，因对虾工厂化养殖示范基地建设项目租赁的土地涉及设施农用地备案等审批手续，审核时间较长，公司取消了对虾工厂化养殖示范基地建设项目。
2018年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化情况以及公司整体经营发展战略，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行方案的募集资金总额，取消补充流动资金项目。公司将以自有资金或其他自筹资金方式解决公司流动资金需求。
根据公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，公司此次调减补充流动资金项目无需提交公司股东大会审议。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的股票数量不超过13,000.00万股（含13,000.00万股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过73,520.00万元，扣除发行费用后将用于健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行
