湛江国联水产开发股份有限公司
ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO., LTD.
（住所：湛江开发区平乐工业区永平南路）
首次公开发行股票招股意向书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。招股意向书与发行公告 招股意向书
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湛江国联水产开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
发行股数：
不超过8,000万股，不超过发行后总股本的25%；
每股面值：
人民币1.00元
每股发行价格：
【 】元/股
预计发行日期：
2010年6月28日
拟上市交易所：
深圳证券交易所
发行后总股本：
不超过32,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司
招股意向书签署日：
2010年5月28日招股意向书与发行公告 招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股意向书与发行公告 招股意向书
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重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
1、本次发行前本公司总股本为24,000万股，本次拟发行不超过8,000万股人民币普通股（A股），发行后总股本不超过32,000万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本公司实际控制人李忠、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东国通水产、冠联国际分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
2、经本公司2009年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
3、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。招股意向书与发行公告 招股意向书
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4、根据湛江经济开发区国家税务局“湛开国税发[2004]119号”关于湛江国联水产开发有限公司要求享受外商投资企业和外国企业所得税优惠政策的批复，公司2004年、2005年为免税年度，2006年-2007年按15%的税率减半征收企业所得税，即企业所得税税率为7.5%。据2008年《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原享受低税率的企业，在新税费实施后的五年内逐步过渡到法定税率，公司2008年实际执行企业所得税税率为9%。2008年12月16日，本公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为GR200844000741，有效期三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函）[2009]203号），2009年享受高新科技企业所得税优惠政策，适用企业所得税税率为15%。据财税[2008]149号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行） ）文规定，公司销售初级制品（将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理，制成的水产动物初制品）的收入免征企业所得税，自2008年1月1日起执行。
据国税函[2005]488号关于《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税若干问题的通知》规定，经湛江经济技术开发区国家税务局湛开国税函[2007]29号等文件批复，国联水产公司2006年至2007年间购置国产设备允许抵免所得税金额为20,891,403.56元；经湛江经济技术开发区国家税务局批准，抵免了本公司2006年度、2007年度、2008年度当期所得税费用合计12,952,429.07元，根据规定可以抵免2009年当期所得税费用7,938,974.49元。
国联种苗2007年度企业所得税税率为33%，2008年起企业所得税税法规定企业从事海水养殖业务减半征收企业所得税，2008年、2009年度适用企业所得税税率为12.5%。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司出口商品的增值税税率为零；同时，出口增值税执行“免、抵、退”政策。根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号），国联饲料生产的产品符合免税农产品范围，享受免征增值税之税收优惠。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，国联种苗生产并对外销售的水产种苗免征增值税。招股意向书与发行公告 招股意向书
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5、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
食品质量安全风险
食品质量安全问题涉及消费者的健康和生命安全，部分重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全。近年来食品安全事件如 “疯牛病”、“禽流感”、“口蹄疫”、“三聚氰胺”的频发，引发了消费者及政府部门对食品安全的高度重视。各国均以立法形式保障食品安全，如美国的《联邦食品、药物和化妆品法》、日本的《食品卫生法》、我国《中华人民共和国食品安全法》等。发达国家作为水产品主要消费国对于进口水产品更是建立了严格的检测标准及准入制度。我国从2009年6月1日开始实施《中华人民共和国食品安全法》之后，加强并完善食品生产全过程质量控制不仅将成为整个产业的发展趋势，亦将对产业链上各环节企业的生产经营格局产生深远影响。
本公司成立至今高度重视食品质量安全，推行产业化经营模式，为养殖备案合作农户提供优质种苗供应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持、疫病防治、成虾回收等全方位服务，对养殖各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全；建立了多层次、全方位的质量控制体系，在国内同行中率先通过ISO9001、HACCP、BRC、ACC之BAP等认证；亦系国内最早实现生产过程电子化监管的企业之一，实行全程的质量数据监控及视频监控；拥有符合国家认可实验室标准的检测中心，通过引进国际先进的检测技术及设备，能够检测农兽药残留、重金属、微生物等重要项目，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，确保食品质量；本公司出口产品还需通过我国出入境检验检疫局及进口国相关部门的严格检验；建立了完善的“从餐桌到养殖基地”的全过程产品可追溯体系，保障消费者食品安全。凭借严格的产品质量安全控制措施，本公司成为2007年输美5种养殖水产品“自动扣检”首家解禁企业。虽然公司未来亦将高度重视食品质量安全，但是仍面临水产品质量安全的风险。
贸易壁垒风险
随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入WTO以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案招股意向书与发行公告 招股意向书
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件亦呈上升态势。
2003 年底，美国南部虾业联盟向美国商务部正式提出了对中国、越南、印度、泰国、巴西和厄瓜多尔六国虾进口的反倾销申诉，美国商务部指定本公司、汕头红园等四家虾类出口企业为强制调查对象。本公司在接受有关反倾销诉讼申请后积极应诉，被最终裁定税率为0.0676%（关税低于0.2%，视为零关税），成为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”企业之一。
2007年6月28日，美国FDA称从中国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼中，检出含有孔雀石绿和龙胆紫等禁止食用的添加剂，对由中国进口的该五种水产品实施柜柜扣检。 2007年9月18日，本公司凭借严格的产品质量控制体系和完善的产业链，突破美国FDA“六月禁令”，成为中国首家获得FDA解除自动扣检的企业。
海外市场的绿色壁垒层出不穷，成为制约我国对虾出口的主要瓶颈。日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饲料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等绿色壁垒，不断提高准入门槛。本公司凭借完善、严格的产品质量安全控制体系，成为国内两家通过ACC之BAP三星认证的企业之一。
虽然本公司在上述贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终胜出，并藉此建立了科学的预警措施，提高了国际竞争力，确立了在我国对虾出口美国市场的主导地位，本公司仍面临贸易壁垒的风险。
业务经营季节性导致经营业绩波动的风险
本公司作为国际领先的健康水产品提供商，为全球消费者提供安全、健康、美味的对虾、罗非鱼等名优水产品。报告期内，本公司水产品
