证券代码：300093 证券简称：金刚光伏
甘肃金刚光伏股份有限公司
（甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园经 5 路 1 号
创业大厦 2 楼 2-12 室）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
2023 年 8 月
公 司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2．本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
特 别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1．本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十一次会议、第三十五次会议审议通过，第七届监事会第二十六次会议、第三十次会议审议通过，2022 年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会再次审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
2．本次发行的发行对象为欧昊集团，欧昊集团拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
3．本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
4．本次发行的股份数量不低于 31,094,528 股且不超过 64,800,000 股，未超
过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5．发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6．公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于人民币 50,000.00
万元且不超过人民币 104,198.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
7．本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8．根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9．根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10．特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、 发行人基本情况...... 9
二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、 发行对象及其与公司的关系......11
四、 本次向特定对象发行股票方案概要......11
五、 本次发行是否构成关联交易...... 14
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、 本次发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、 发行对象基本情况...... 16
二、 本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况...... 20
三、 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
...... 20
四、 认购资金来源情况...... 20
五、 关于免于发出收购要约的说明...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 22
一、 协议主体、签订时间...... 22
二、 认购价格、认购方式和认购数量...... 22
三、 协议的生效条件和生效时间...... 24
四、 违约责任条款...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、 本次募集资金使用计划...... 26
二、 本次募集资金项目的基本情况...... 26
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
四、 本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 29
二、 本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 30
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 30
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 31
五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 31
六、 本次向特定对象发行股票的相关风险说明...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、 利润分配政策...... 34
二、 最近三年利润分配情况...... 36
三、 未来三年（2023-2025 年）股东回报规划...... 37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
一、 关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...... 42
二、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
...... 42
释义
发行人、金刚光伏、公司、本公 指 甘肃金刚光伏股份有限公司
司
股东大会 指 甘肃金刚光伏股份有限公司股东大会
董事会 指 甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
监事会 指 甘肃金刚光伏股份有限公司监事会
控股股东、欧昊集团 指 广东欧昊集团有限公司
实际控制人 指 张栋梁先生
本次发行、本次向特定对象发 指 甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行A股股
行 票的行为
本预案、预案 指 《甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A股股票预案（修订稿）》
定价基准日 指 公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日
《公司章程》、公司章程 指 《甘肃金刚光伏股份有限公司公司章程》
甘肃金刚光伏股份有限公司（作为发行人）与广东
《附条件生效的股份认购协 指 欧昊集团有限公司（作为认购人）签署的《甘肃金刚
议》 光伏股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条
件生效的股份认购协议》
N 型电池原材料为 N 型硅片，N 型硅片在硅材料中
N 型电池 指 掺杂磷元素制成，主要包括PERT/PERL、TOPCon、
HJT（
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