证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2024-010
金通灵科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 5 日召开了
第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际业务发展，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
1 指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、
财务负责人和总经理助理等。 财务负责人等。
第二十九条
……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所第二十九条
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股……
份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
让，上述人员在首次公开发行股票上市之日申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
2 起六个月内（含第六个月）申报离职的，自在任职期间每年转让的股份不得超过其所
申报离职之日起十八个月内（含第十八个持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
月）不得转让其直接持有的本公司股份；在份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
首次公开发行股票上市之日起第七个月至让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
第十二个月（含第七个月、第十二个月）之持有的本公司股份。
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内（含第十二个月）不得转让其直接持有的
本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事、高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其
控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东
侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向
人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以
现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
占资产。 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
公司与控股股东及关联方发生的经营性资给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
金往来中，应当严格限制占用公司资金。公公司控股股东及实际控制人对公司和公司3 司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
间费用，预付投资款等方式将资金、资产和严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
资源直接或间接地提供给控股股东及其关利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
联方使用，也不得互相代为承担成本和其他占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
支出。 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
公司不得以下列方式将资金直接或间接地害公司和社会公众股股东的利益。
提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司与控股股东及关联方发生的关联交易
必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和公司关联交易决策程序进行决策和实
施。
公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众、股东利益情形时，公司董事
会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、
赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司
董事会应及时向注册地证监局和深圳证券
交易所报告和公告，并对公司关联方提起法
律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法
权益。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
股份的股东，有权向公司提出提案。 监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
股份的股东，有权向公司提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
并书面提交召集人；股东大会选举董事、监
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
事时，单独或者合计持有公司百分之一以上
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
4 股份的股东可在股东大会召开 10 日前提出
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
董事、监事候选人人选并书面提交召集人。
提案的内容。
召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大
……
会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
……
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
决并作出决议。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
5 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以主持。
上监事共同推举的一名监事主持。 ……
……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
6 联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
东应当主动回避，如关联股东未主动回避，当主动回避表决并且不得代理其他股东行
非关联股东有权要求其回避。审议事项是否使表决权，如关联股东未主动回避表决，其
与股东具有关联关系，按深圳证券交易所创他股东有权要求其回避表决。
业板《股票上市规则》界定。
第八十二条 非职工代表董事、监事的提名、
选举方式和程序：
（一）提名
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决：
1、公司董事会、单独或者合计持有公司有
表决权股份总数 1%以上的股东有权向股东
大会提出非独立董事（职工代表董事除外）
候选人提案。
2、公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司有表决权股份总数 1%以上的股份的
股东有权向股东大会提出独立董事候选人
提案。其中提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情
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