证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2021-035
金通灵科技集团股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南通产业控股集团有限公司拟向公司提供额度不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的借款，公司将根据资金需求分批次申请，借款利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率双方协商确定，借款期限为 12 个月，用于补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南通产控为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2021 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于
向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚已回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。
本次借款金额占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 8.08%，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：南通产业控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320600771508291H
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：南通市工农路 486 号
5、法定代表人：张剑桥
6、注册资本：128,000 万元人民币
7、经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：南通市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90%、江苏省财政厅持股 10%。
9.主要财务指标
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 3,531,169.24 万元，总负债 1,994,434.58
万元，归属于母公司股东的净资产 938,575.63 万元，2020 年度实现营业收入518,750.87 万元，归属于母公司股东的净利润 35,287.37 万元（以上数据已经审计）。
10、是否为失信被执行人：南通产控非失信被执行人。
11.关联关系说明
截至目前，南通产控持有公司股份比例为 27.88%，获得季伟、季维东合计持有占公司总股本 14.16%对应股份的表决权，南通产控合计控制公司股份表决权 42.04%，为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容
1、借款金额：借款额度不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），公司将根据资金
需求分批次申请。
2、借款方式：双方协商。
3、借款用途：补充流动资金。
4、借款期限：借款期限 12 个月，实际借款日期根据协议约定执行。
5、借款利率、本金及利息计收：借款利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率双方协商确定，本金及利息计收方式双方协商。
6、担保措施：本借款公司无需提供任何抵押或担保。
借款具体条款以最终与南通产控签订的协议为准。
四、交易目的及对公司的影响
本次控股股东拟向公司提供借款额度，公司将用于补充流动资金，是公司向金融机构融资之外的有益补充，可以优化公司的债务结构，进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险能力，体现了控股股东对公司的支持，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关联方累计已发生
各类关联交易金额为 80,004.06 万元，其中，公司于 2021 年 2 月向特定对象南
通产控发行股份 80,000 万元；公司全资子公司南通金通灵企业管理咨询有限公司与南通产控及其控股子公司发生培训咨询交易金额 4.06 万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次借款公司用于补充流动资金，体现了控股股东对公司的支持。关联交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华西证券股份有限公司认为：
本次公司控股股东拟向公司提供借款额度，用于补充公司流动资金，体现了控股股东对公司的支持，符合公司经营发展的需要。
公司本次关联交易相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构对该事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、华西证券股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的核查意见。
特此公告
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月八日
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