金通灵科技集团股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：金通灵科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金通灵
股票代码：300091
收购人：南通产业控股集团有限公司
住所：江苏省南通市工农路 486 号
通讯地址：江苏省南通市工农路 486 号
权益变动性质：增加
签署日期：2020 年 3 月 6 日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待获得有权国资审批机构批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准后实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，其控制的上市公司股份对应的表决权比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人产权控制关系...... 5
（一）收购人股权结构 ...... 5
（二）收购人控股股东情况 ...... 5
（三）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关
联企业及其主营业务情况 ...... 6
三、收购人主要业务情况及财务状况...... 8
（一）主要业务...... 8
（二）最近三年主要财务指标 ...... 9
四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁...... 9
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况...... 9
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%
的情况...... 10
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明...... 11
第二节 收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的...... 12
（一）提高南通产控的控股比例，增强控股股东的控制力 ...... 12
（二）降低金通灵的资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 .. 12
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划...... 12
三、本次收购履行的相关程序...... 13
第三节 收购方式 ...... 15
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 15
二、本次收购相关的协议主要内容...... 15
（一）协议主体、签订时间 ...... 16
（二）股票认购的数量、价格与方式...... 16
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割...... 17
（四）违约责任...... 17
（五）协议的生效和终止 ...... 18
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 19
第四章 其他重大事项 ...... 20
收购人及法定代表人声明 ...... 21
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 金通灵科技集团股份有限公司收购报告书摘要
金通灵、上市公司 指 金通灵科技集团股份有限公司
南通产控、产控集团、 指 南通产业控股集团有限公司
收购人
南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会，系南通产控的控
股股东、实际控制人
本次收购、本次交易 指 南通产业控股集团有限公司以现金认购金通灵科技集团股份
有限公司非公开发行股票的收购行为
本次非公开发行 指 金通灵科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股A股
股票不超过258,064,516股
附条件生效的股份认购 指 金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司
协议 之附条件生效的股份认购协议
补充协议 金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司
之附条件生效的股份认购协议之补充协议
定价基准日 指 第四届董事会第二十五次会议决议公告日（即2020年3月9日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 金通灵科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 金通灵科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 金通灵科技集团股份有限公司监事会
公司章程 指 金通灵科技集团股份有限公司公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
最近三年 指 2016年、2017年及2018年
元、万元 指 人民币元、万元
注：本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 南通产业控股集团有限公司
注册地址 南通市工农路 486 号
法定代表人 杜永朝
注册资本 128,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320600771508291H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产
管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设
经营范围 备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及
技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2005年3月8日至2025年3月7日
通讯地址 南通市工农路 486 号
联系电话 0513-55882009
二、收购人产权控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，南通产控的股权结构如下：
（二）收购人控股股东情况
南通产控的控股股东、实际控制人为南通市国资委，南通市国资委持有南通
产控100.00%的股权。南通产控的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
1、南通产控控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，南通产控控制的核心企业及关联企业情况如下：
序 公司名称 关联关系 注册资本 主营业务
号 （万元）
1 南通投资管理有限公司 全 资 子 公 50,000.00 投资管理
司
2 南通产业技术研究院有限 全 资 子 公 44,992.84 科技社区投资管理、
公司 司 科技企业孵化
3 江苏致豪房地产开发有限 全 资 子 公 39,000.00 房地产开发
公司 司
4 南通通能精机热加工有限 全 资 子 公 32,940.00 金属热处理加工
责任公司 司
5 南通市绣衣二厂 全 资 子 公 175.49 服装加工销售
司
6 南通三元实业总公司 全 资 子 公 1,625.00 电子设备制造销售
司
7 南通国融资产运营有限公 控 股 子 公 7,737.69 资产管理
司 司
8 南通国泰创业投资有限公 控 股 子 公
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