证券代码： 300091 证券简称：金通灵 公告编号： 2016-012
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于增资收购泰州锋陵特种电站装备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资收购概述
1、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2016 年 1 月 8 日发布了《关于签署增资收购意向性协议的公告》（公告编号：
2016-004），拟收购泰州锋陵特种电站装备有限公司（以下简称“锋陵特电”）
部分股权。
2、 2016年2月1日，公司与锋陵特电的股东签署了《 股权转让及增资协议》 ，
拟用自有资金对锋陵特电增资14,006,227.35元，持有锋陵特电增资后的70%股
权。 交易完成后， 锋陵特电将成为本公司的控股子公司。
3、 公司于2016年2月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于公
司拟增资收购泰州锋陵特种电站装备有限公司股权的议案》，公司全体董事一致
同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
4、根据《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，
本次交易事项属于董事会审批权限，无需经过公司股东大会审批。
4、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本信息
罗俊，身份证号码： 321020196611 ******。
锋陵特电现有股东与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
三、 交易标的基本情况
1、公司信息
公司名称： 泰州锋陵特种电站装备有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
公司住所： 泰州市经济开发区永定西路501号
注册资本： 58,091,103.79元人民币
经营范围：生产销售柴（汽）油发电机组、联合收割机及其零配件，销售卡
车装柴（汽）油发电机组、卡车、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前， 锋陵特电的股权结构如下：
股东名称 资本金额（元） 占公司注册资本的比例
罗俊 58,091,103.79 100%
2、经营及资产情况
锋陵特电的主营业务主要为军方生产供应柴（汽）油发电机组，拥有三级保
密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备
承制单位注册证书。由于经营管理不善，锋陵特电目前面临资金短缺、业务大幅
度萎缩、连续亏损、后续发展乏力等困境。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2016]第0180号”
《审计报告》， 锋陵特电近期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014年12月31日 2015年10月31日
资产总额 7,760.08 7,446.96
负债总额 9,677.33 7,795.69
所有者权益 -1,917.26 -348.72
2014年度 2015年1－10月
营业收入 2,506.73 369.17
净利润 -1,009.26 1,568.53
3、交易完成后的股权结构
股东名称 资本金额（万元） 占公司注册资本的比例
江苏金通灵流体机械科
技股份有限公司
5,467 70%
罗俊 2,343 30%
合 计 7,810 100%
四、 股权转让及增资协议的主要内容
1、交易方式： 罗俊通过向本公司转让所持锋陵特电的部分股权，同时，双
方按股权转让后各方所持锋陵特电的股权比例同比例对锋陵特电进行增资，以实
现本公司对锋陵特电的收购。
2、 股权转让比例及价格：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中
汇审字[2016] 第 0180 号”《审计报告》，截止审计基准日， 2015 年 10 月 31 日锋
陵特电的净资产为-348.72 万元。双方约定, 罗俊将向本公司转让其持有的锋陵特
电 70%股份，股份转让的价格为 0 元。
3、 对锋陵特电增资：为确保锋陵特电的正常业务运转，双方约定，在罗俊
将其持有的锋陵特电 70%的股权转让给本公司的同时，双方按股权转让后各方所
持锋陵特电的股权比例同比例对锋陵特电增资 20,008,896.21 元。 本公司增资于
本协议生效后 1 个月内完成；罗俊增资于本协议生效后 2 年内完成。
4、未来股权安排：
4.1 在 2020 年 12 月 31 日前，当锋陵特电经审计的年度净利润等于或大于
3,000 万元时，本公司将给予罗俊对锋陵特电进行单方面增资的机会，以补偿罗
俊在审计基准日前所承担的锋陵特电债务(但增资以不导致本公司丧失绝对控股
权为前提条件)。双方约定，罗俊未来增资价格参照当时同行业的市场公允估值
计算折股数量，并且罗俊有权选择在 2020 年 12 月 31 日前，锋陵特电经审计的
年度净利润大于 1,500 万元时，提前对锋陵特电进行增资。罗俊增资必须符合以
下条件：
4.1.1 罗俊增资时，锋陵特电每股净资产不低于 1 元。
4.1.2 罗俊增资后不会导致本公司丧失对锋陵特电的绝对控股权。
4.1.3 在本公司将罗俊增资事项提交公司董事会或股东大会审议获得通过
（具体履行程序以相关法律、法规为准）。
4.2 在 2020 年 12 月 31 日前，当锋陵特电符合上市公司收购条件且罗俊同意
时， 本公司将在取得公司股东大会同意后，按照收购当时的市场公允价格（按照
发行股票时的市盈率、市净率之一或两者综合为基础）以发行股份购买资产或以
现金方式收购罗俊持有的锋陵特电的股权（具体方式由罗俊选择）。
5、增资后的公司治理结构：股东会由锋陵特电的全部股东组成，是公司最
高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会由五名董事组
成，其中， 本公司委派三名董事， 罗俊委派二名董事。董事会设董事长 1 人，由
本公司委派的人员担任； 锋陵特电不设监事会，设监事一名，由罗俊委派。
6、本协议签订后，双方应严格履行各自的义务，一方不愿履行协议条款时
即构成违约，违约方应赔偿守约方因此造成的全部损失。
7、 本协议经双方签字盖章并经本公司履行内部审批程序后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司在成立江苏金通灵航空科技有限公司以来，快速推进高亚音速无人靶机
的研发，并积极准备申请军工资质。同时，考虑到自行申请认证军工资质的周期
较长，公司拟通过收购拥有军工资质的企业，实现无人靶机尽快进入军工市场。
本次收购完成后，公司将涉及军工的无人机、高端流体机械等产品的组装、
集成、销售等业务注入到锋陵特电，借助锋陵特电的军工资质及其原有的柴（汽）
油发电机组技术、市场等方面的积累，将重振现有发电机组业务，在巩固并保持
稳定增长的基础上，不断延伸扩展，积极开拓无人机、高端流体机械等产品的军
工市场，打造军工业务平台。
本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司本年度财务及经营状况产生重
大影响。
六、风险提示
鉴于锋陵特电目前处于亏损状态，公司投资效益的实现是一个渐进的过程。
同时，公司无人机尚在研发及试验过程中，收购后虽然取得军工产品资质，但相
关产品进入军工领域也尚需时日。本次投资是公司在考虑各方面因素的基础上实
施的战略布局，未来经营中可能存在经营业绩及技术、管理、市场开拓等方面的
不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、 公司第三届董事会第十次会议决议；
2、《 股权转让及增资协议》。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二 O 一六年二月二日
