证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2015-050
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于增资收购高邮市林源科技开发有限公司股权的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、增资收购概述
1、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月14日发布了《关于签署增资收购意向性协议的公告》（公告编号：2015-039），拟以增资的方式收购高邮市林源科技开发有限公司（以下简称“林源科技”）部分股权。
2、2015年9月25日，公司与林源科技的原股东签署了《增资收购协议》，拟用自有资金对林源科技增资5,571.43万元，持有林源科技增资后的65%股权。
交易完成后，林源科技将成为本公司的控股子公司。
3、公司于2015年9月28日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司拟增资收购高邮市林源科技开发有限公司股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需经过公司股东大会审批。
5、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本信息
1、盛卫东，身份证号码：321084195402******。
2、苏州盛泉万泽股权投资合伙企业，注册地址：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室。
3、俞文耀，身份证号码：320502196812******。
4、沈锦华，身份证号码：310104196702******。
5、北京市计科能源新技术开发公司，注册地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦4号楼12B08、09室。
以上林源科技现有股东与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司信息
公司名称：高邮市林源科技开发有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：高邮市界首镇工业区
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：新能源开发、应用、推广、工程技术咨询，设备制造、销售，农林产品收购、销售、承包建设能源工程，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术外），生物质发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，林源科技的股权结构如下：
股东名称 资本金额（万元） 占公司注册资本的比例
盛卫东 2,412 80.4%
苏州盛泉万泽股权投资 120 4%
合伙企业
俞文耀 120 4%
沈锦华 120 4%
北京市计科能源新技术 228 7.6%
开发公司
合计 3,000 100%
2、经营及资产情况
林源科技主营业务为生物质气化发电，与国家发改委能源研究所、华东理工大学、沈阳煤气热力研究设计院支持组成技术团队，建有规模化高效环保生物质气化发电联产联供循环利用产业化工程项目，已通过国家863计划（国家高技术研究发展计划）项目的验收，具备接入国家电网发电及燃气输入国家燃气管网或可单独建设分布式供气管网体系的条件，项目成为国家发改委的环保型，可复制推广的标志性示范工程，被中国政府及联合国、世界银行授予优秀示范项目。
林源科技生物质气化工艺线较为成熟、先进，气化炉等核心气化装置性能稳定、效率高、产出气体质量高。目前，因发电端内燃机不能够适应生物质气燃烧而出现高频率间歇性停机，使林源科技处于连续亏损状态，并急需解决经营资金。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2015]第3423号”《审计报告》，林源科技近期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年5月31日
资产总额 8,292.18 8,314.01
负债总额 8,374.22 8,897.61
所有者权益 -82.04 -583.60
2014年度 2015年1－5月
营业收入 50.09 5.99
净利润 -1,274.14 -501.56
根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2015]第0267号”《 评估报
告》，截至评估基准日2015年5月31日，林源科技的净资产账面价值为-583.60万元，采用资产基础法评估后的净资产（所有者权益）价值为200.97万元，评估增值784.57万元。
3、交易完成后的股权结构
股东名称 资本金额（万元） 占公司注册资本的比例
江苏金通灵流体机械科 5,571.43 65%
技股份有限公司
盛卫东 2,412 28.14%
苏州盛泉万泽股权投资 120 1.4%
合伙企业
俞文耀 120 1.4%
沈锦华 120 1.4%
北京市计科能源新技术 228 2.66%
开发公司
合计 8,571.43 100%
四、增资收购协议的主要内容
1、交易方式：各方同意，本公司通过以现金出资对林源科技进行增资的方式，获得林源科技的控股权，以达到收购和控制林源科技的目的。
2、增资金额：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2015]第3423号”《审计报告》，截止审计基准日，2015年5月31日林源科技的净资产为-583.60万元。在林源科技净资产为负的情况下，各方同意，本公司以每1元注册资本1元的价格以现金人民币5,571.43万元对林源科技进行增资。
3、增资比例：各方同意，本公司以人民币5,571.43万元对林源科技增资后占林源科技增资后注册资本的比例为65%，其他股东方合计占林源科技增资后注册资本的比例为35%。
4、增资时间：各方同意，本公司应在本协议生效后1个月内将增资款汇入林源科技的验资账户，各方应在本公司出资到位后协助林源科技办理本次增资的工商变更登记手续。
5、增资后的公司治理结构：股东会由林源科技的全部股东组成，是公司最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会由五名董事组成，其中，本公司委派三名董事，其他股东方委派二名董事。董事会设董事长1人，由本公司委派的人员担任；林源科技不设监事会，设监事一名，由其他股东方共同委派。
五、本次交易目的和对公司的影响
随着经济的发展，能源需求和环境保护的挑战性不断增强，能源结构调整应对气候变化已成为国家及全社会关心的中心议题，中国气态、液态能源缺口明显不足，每年进口量不断提升，开发利用可再生能源战略地位已十分突出，生物质能在全球已成为继煤碳、石油、水能后的第四大能源资源，开发生物质能综合利用引起了各国政府的高度关注。在新能源领域中，生物质能开发利用贡献率高于其它能源利用价值，中国能源状况紧缺气态、液态能源，开发利用生物质能符合中国能源结构调整方向，产业形成对拉动内需、增加农民收入、新农村建设、生态环境优化具有十分重要现实意义。
国务院办公厅公开发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中强调，未来将研究制定长效政策措施，推进绿色能源县、乡、村建设，因地制宜发展农村可再生能源，推动非商品能源的清洁高效利用，加强农村节能工作。
发展改革委印发的《关于加强和规范生物质发电项目管理有关要求的通知》显示，鼓励发展生物质热电联产，提高生物质资源利用效率。
公司看好生物质气化发电的节能减排、循环利用的业务发展前景，将利用以高效蒸汽轮机为核心的发电岛技术解决林源科技目前因发电端内燃机不能够适应生物质气持续燃烧而出现高频率间歇性停机的问题，对发电端系统改造升级后将最大限度的提升发电效率。并在此基础上加快发展大型生物质气化发电（气、热、油、肥）多产品联产联供循环利用，实现林源科技燃气净化、硫再生、焦油、供热、供气、发电、碳粉回收循环利用产业集成一体化。通过双方优势互补，共享资源，项目复制、做大做强绿色能源产业，扩大业务规模，从而增强公司盈利能力。
六、风险提示
鉴于林源科技目前处于亏损状态，公司投资效益的实现是一个渐进的过程，同时，公司以高效蒸汽轮机为核心的发电岛技术对林源科技的发电端系统改造升级也尚需时日。本次投资是公司在考虑各方面因素的基础上做出的决策，虽然公司汽轮机已成功进入生物质发电领域，但仍可能存在经营业绩及技术等方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、《增资收购协议》。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二O一五年九月二十八日
