证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-081
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至目前，交易双方尚未就本次交易的具体交易方案达成最终一致，本公司及董事会全体成员提请广大投资者详细阅读公告全文，并应特别认真地考虑相关风险提示。
一、本次重组停牌事由和工作进展
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盛运环保，证券代码：300090）自2017年12月1日开市起停牌，并于2017年12月15日转入重大资产重组程序继续停牌。
2018年1月31日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2018年2月1日（星期四）开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月1日披露的相关公告。
2018年2月28日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，同意上市公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月申请继续停牌时间不超过3个月的事项。经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年3月1日披露的相关公告。
在筹划本次重大资产重组期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就重组事项进行多次沟通与协商；同时，独立财务顾问、律师、审计等中介机构对上市公司规范运作、最近三年公司业绩情况、2017年度公司年报审计进展、上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的发行条件等相关事项进行了密切关注。
2018年4月26日晚，本次交易相关方获悉中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务报告的最终审计结论为保留意见。经相关方讨论确认，截至目前，导致该保留意见所涉及事项的重大影响仍未消除，亦无法通过本次交易消除，公司将不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的条件。
2018年5月3日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金购买资产的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，上市公司拟将本次重大资产重组由发行股份及支付现金的方式变更为现金支付的方式，交易双方就此事项尚待进一步沟通。
2018年5月10日，经交易双方沟通协商，上市公司与天宏阳光新能源投资有限公司（以下简称“标的公司”）主要交易对方天宏创通（北京）科技有限公司（以下简称“天宏创通”）、黄小红、北京金沣铂源投资有限公司（以下简称“金沣铂源”）签署《股权转让框架协议之补充协议》，同意将本次重大资产重组由发行股份及支付现金的方式变更为现金支付的方式。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续相关公告并特别注意投资风险。
二、《股权转让框架协议之补充协议》的主要内容
上市公司与主要交易对方天宏创通、黄小红、金沣铂源（以下简称“双方”）同意，变更本次交易方案，变更后的交易方案主要条款如下：
（一）本次交易方案概述
上市公司以支付现金方式向包括天宏创通、黄小红、金沣铂源在内的标的公司股东购买其持有的标的公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。
（二）交易价格
双方同意，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告。交易价格以评估结果为参考依据，经双方协商确定。
（三）支付方式
1、双方初步同意，本次交易对价全部以现金方式支付。
2、双方将就本次交易对价支付等具体细节进行进一步磋商。
（四）人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（五）债权债务处置
双方协商同意，除另有约定，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
（六）诚意金
上市公司于2018年5月18日前向天宏创通支付诚意金人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万圆）。如果上市公司未如期支付上述诚意金，则《股权转让框架协议》及其补充协议自动终止。此诚意金在双方达成正式协议时转为支付对价的一部分。
（七）《股权转让框架协议》及其补充协议的终止
《股权转让框架协议》及其补充协议在出现下列情形之一时终止：
1、《股权转让框架协议之补充协议》经双方协商一致同意终止；
2、上市公司未能于2018年5月18日前向天宏创通支付诚意金；
3、上市公司未能于2018年5月31日前解决完毕外部的债务诉讼等事项；
4、本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能继续实施。
三、风险提示
1、鉴于近期上市公司涉及金额较大的逾期债务、债务纠纷及诉讼等风险事项，目前交易双方尚待就本次交易的相关具体方案进行进一步的沟通协商，交易双方尚未就具体交易方案达成最终一致，本次交易仍存在重大的不确定性，提请投资者关注相关风险。
2、截至目前，公司面临的到期未能清偿的债务金额较大，且有多宗外部债务诉讼事项。根据《股权转让框架协议之补充协议》，如上市公司未能于2018年5月18日前向天宏创通支付诚意金人民币1,000万元，或上市公司未能于2018年5月31日前解决完毕外部的债务诉讼等事项，则《股权转让框架协议》及其补充协议终止。上市公司能否于2018年5月18日前向天宏创通支付诚意金人民币1,000万元，且于2018年5月31日前解决完毕外部的债务诉讼等事项存在重大不确定性。
若上市公司无法按期完成上述事项，则很有可能导致本次交易终止或失败，敬请广大投资者关注相关风险。
3、因公司内部控制存在重大缺陷，前期多个银行账户未纳入公司财务核算，且以上账户存在融资事项，所融资金被关联方占用；同时，此事项导致前期财务报表存在重大会计差错、关联交易未按规定及时披露。2018年5月4日，公司及公司大股东开晓胜收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政监管措施决定书》，决定对公司及开晓胜采取责令改正的监管措施。若上述行为未能及时纠正弥补，或导致进一步监管措施，有可能对本次交易产生进一步不利影响，甚至导致本次交易终止或失败，敬请广大投资者关注相关风险。
4、截至目前，公司大股东开晓胜所持有的公司股份中累计质押的股份数已达到98.53%，累计冻结的股份数已达到100%并被多轮司法轮候冻结。2018年4月，上市公司先后发布了《关于控股股东与新苏环保产业集团有限公司签署战略合作协议的公告》及相关补充公告、《关于公司控股股东与中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司签订企业重组合作框架协议的公告》。上述相关协议有可能导致上市公司实际控制人变更，但截至目前，新苏环保产业集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司尚未同本次重大资产重组的交易对方接触，也未对本次重大资产重组的具体方案表达相关意见，提请广大投资者密切关注相关风险。
5、由于本次重大资产重组尚需履行公司董事会和股东大会审批、交易对方内部决策程序以及监管机构的审核/问询程序等，本次交易能否通过上述审批程序尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
6、若本次重大资产重组的交易对价全部采用现金支付，有可能进一步加大上市公司的现金流压力；此外，若上市公司自有资金不足，且无法及时、足额筹集相应资金，则存在因上市公司无法按约定支付交易对价，从而导致上市公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会
2018年5月11日
