证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-025
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盛运环保，证券代码：300090）自2017年12月1日开市起停牌。公司已分别于2017年12月1日、2017年12月8日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-136）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-138）。
经公司与有关各方的核实与论证，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年12月15日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年12月15日披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-140），于2017年12月22日、2017年12月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-143、2017-146），于2018年1月2日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-001），于2018年1月9日、2018年1月16日、2018年1月23日、2018年1月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-003、2018-004、2018-005、2018-006）。
2018年1月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2018年2月1日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-009），于2018年2月8日、2018年2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-020）。
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，公司预计无法按照原计划于2018年3月1日前披露重大资产重组预案或者报告书。根据深圳证券交易所相关规定，公司于2018年2月12日召开第五届董事会第二十次会议，于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，同意公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月申请继续复牌的事项。为避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产具体情况
1、标的资产基本情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为天宏阳光新能源投资有限公司（以下简称“标的公司”）控股权。截至本公告日，标的公司与上市公司没有关联关系。
截至本公告日，标的公司基本信息如下表所示：
名称 天宏阳光新能源投资有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 河北滦平高新技术产业开发区企业科技孵化器祥源小区A12
号楼4010室-4017室
法定代表人 黄小红
注册资本 20,690万元
成立日期 2012年5月4日
营业期限 2012年5月4日至2042年5月3日
经营范围 项目投资、投资管理；施工总承包；专业承包；研发、销售
太阳能发电设备；工程设计；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物进出口、技术进出口**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构及控制关系
截至本公告日，标的公司实际控制人为黄小红，具体股权结构及控制关系如下图所示：
截至本公告日，标的公司股东情况如下表所示：
股东名称 出资金额 出资比例
（万元）
天宏创通（北京）科技有限公司 5,586.60 27.00%
黄小红 4,626.00 22.36%
北京金沣铂源投资有限公司 3,564.00 17.23%
方先锋 300.00 1.45%
王彤 230.00 1.11%
孙勇 220.00 1.06%
福建拓峰汇金投资合伙企业（有限合伙） 1,220.00 5.90%
厦门京道天颂股权投资合伙企业（有限合伙） 1,220.00 5.90%
厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有 834.00 4.03%
限合伙）
厦门京道凯鸿投资合伙企业（有限合伙） 1,034.00 5.00%
厦门京道天琴股权投资合伙企业（有限合伙） 138.00 0.67%
北京大地锦程工程咨询服务有限公司 376.00 1.82%
彭莉 100.00 0.48%
刘桂芳 827.60 4.00%
霍尔果斯钧源一期创业投资有限公司 413.80 2.00%
合计 20,690.00 100%
3、标的公司主要财务数据
根据标的公司目前未经审计的财务数据，标的公司2017年营业收入预计约6.5亿元至9.0亿元，2017年净利润预计约1亿元至2亿元。
截至本公告日，标的公司审计工作尚在进行中，具体财务数据以公司董事会审议并公告的标的公司审计报告及重大资产重组报告书为准。
（二）本次交易具体情况
本次重大资产重组初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。
根据公司与主要交易对方签署的《股权转让框架协议》，双方同意，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告。交易价格以评估结果为参考依据，经双方协商确定。
截至目前，标的资产的评估工作尚在进行中，初步预计本次标的资产交易作价在20亿元左右，具体交易作价及评估情况以公司董事会审议并公告的标的公司评估报告及重大资产重组预案或报告书为准。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与主要交易对方签署《股权转让框架协议》，就本次交易达成了初步意向，并就本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节进行进一步沟通协商。
（四）中介机构名称及工作进展
本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京海润天睿律师事务所，审计机构为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。
截至本公告日，本次重大资产重组的相关中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等工作，相关工作尚未最终完成。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况
本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项、中国证监会等监管机构核准本次重组事项。
二、公司在停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截至本公告披露日，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，公司预计无法按照原计划于2018年3月1日前披露重大资产重组预案或者报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于2018年2月12日召开第五届董事会第二十次会议，于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，同意公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月申请继续复牌的事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
三、承诺事项及后续工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取于2018年6月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
如公司未能在股东大会审议通过的继续停牌期限内召开董事会审议并披露重组方案，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司（或公司控股股东、实际控制人）在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，承诺自相关终止公告之日起至少2
