证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2017-097
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于收购安徽安贝尔环保科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”或“上市公司”）拟以自有资金和专项贷款方式以63,800.00万元收购共青城润邦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润邦投资”）、安徽安贝尔合成革有限公司（以下简称“安贝尔合成革”）持有的安徽安贝尔环保科技有限公司（以下简称“安贝尔环保”）总计100.00%的股权。
上市公司特别提醒投资者关注本次交易可能产生的如下风险：
（一）业绩承诺无法实现风险
本次交易的交易对方承诺：安贝尔环保2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,500万元、6,000万元、6,500万元。
上述业绩承诺系基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，交易对方对标的公司的未来业绩进行了承诺，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将以约定的方式向上市公司进行补偿，但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，安贝尔环保将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司将对标的公司进行相应整合。本次交易完成后能否通过整合发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能无法达到预期。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为延伸公司环保行业产业链，拓展危废领域市场，公司拟以自有资金和专项贷款以63,800.00万元收购润邦投资持有的安贝尔环保90%股权和安贝尔合成革持有的安贝尔环保10%股权。本次收购实施后，安贝尔环保将成为公司的全资子公司。
（二）对外投资公司权力机构审议及协议签署情况
1、公司履行决策程序情况
公司于2017年8月24日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关
于收购安徽安贝尔环保科技有限公司的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次收购将提交公司股东大会审议。
2、对外投资协议签署情况
股权出让方共青城润邦投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽安贝尔合成革有限公司以及两家企业的实际控制人熊世林先生与盛运环保将在盛运环保股东大会审议通过后签署正式的《股权转让协议》。
3、协议生效条件的约定：
（1）就本协议的签订和履行，各方获得其董事会/全体合伙人/股东（大）会的批准或授权；
（2）就本协议的签订和履行，目标公司召开内部会议并审议同意。
（3）就本协议的签订和履行，被收购方各自放弃行使相应的优先购买权。
二、交易对方的基本情况
（一）股权出让方之一：共青城润邦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35G7D14M
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年01月11日
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区405-281
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
润邦投资注册资本（金）为13500万元，熊世林先生持有55.5556%股份，
为润邦投资的实际控制人。
（二）股权出让方之二：安徽安贝尔合成革有限公司
统一社会信用代码：91340100554579245C
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2000.00万
成立日期：2010年05月10日
住所：安徽省合肥市蜀山区小庙镇工业聚集区
经营范围：人造革、合成革、超细纤维合成革、合成革材料及其皮革制品的生产、销售及进出口贸易（国家限定或禁止的商品及技术除外）；化工产品（除危险品）销售。
熊世林先生持有安徽安贝尔合成革有限公司 84.00%，为安贝尔合成革控股
股东。
本次交易对方的实际控制人为熊世林先生。
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的公司为安徽安贝尔环保科技有限公司，交易标的为润邦投资持有的安贝尔环保90%股权和安贝尔合成革持有的10%股权。
（一）标的公司的基本情况如下
公司名称：安徽安贝尔环保科技有限公司
住所： 安徽省合肥市蜀山区小庙工业聚集区青龙路9号
统一社会信用代码：91340100MA2MTLTX0E
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈斌
注册资本：1000万元人民币
经营范围：环保设备、环保技术开发、废旧物资收集、贮存、处置及利用（除专项许可），废旧物资处置项目投资，污水处理，高新技术研发、服务、技术转让，化工产品销售（除危险品）。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）安贝尔环保的股权结构
截至目前，安贝尔环保的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
共青城润邦投资管理合伙企业（有限 900 90%
合伙）
安徽安贝尔合成革有限公司 100 10%
合计 1000.00 100.00%
（三）安贝尔环保的主要财务情况
安贝尔环保系由安贝尔合成革出资设立，初始注册资本为人民币1000万元，
为安贝尔合成革全资子公司，经营性资产均来源于安贝尔合成革，安贝尔合成革根据土地权属状况、环保设备的安置地点等情况，将下列资产投入到安贝尔环保之中，以使安贝尔环保在资产上与安贝尔合成革互相独立经营，投入资产如下：金额单位：人民币元
序号 资产名称 资产分类 计量单位 数量 入账日期 规格型号 使用部门 入账价值
1 回收控制室 构筑物 ㎡ 269.99 2011-3-31 框架 回收车间 268,370.06
2 污水处理池 构筑物 ㎡ 350 2011-10-16 剪力墙 车间 2,975,000.00
3 循环水池 构筑物 m3 500 2011-10-16 剪力墙 车间 120,000.00
4 回收罐区围堰 构筑物 ㎡ 223.44 2011-3-31砖混、混凝土 回收车间 71,500.80
5 井 构筑物 口 1 2011-04-14 回收车间 120,000.00
构筑物合计 3,554,870.86
1 宿舍楼 房屋、建筑物㎡ 6036.43 框架 办公 9,608,400.00
2 食堂 房屋、建筑物㎡ 872.66 框架 办公 1,102,700.00
3 湿法车间 房屋、建筑物㎡ 4425.84 框架、钢 湿法车间 3,233,700.00
4 配电房 房屋、建筑物㎡ 154.56 框架 回收车间 153,600.00
5 锅炉房 房屋、建筑物㎡ 331.24 框架 回收车间 348,500.00
房屋、建筑物合计 14,446,900.00
1 DMF回收设备 机器设备 套 1 2011-06-30 回收车间 3,830,537.98
2 冷却水塔 机器设备 组 1 2011-05-30 3台 回收车间 420,000.00
3 三菱变频器 机器设备 台 1 2012-01-31 回收车间 10,470.09
4 三菱变频器 机器设备 台 1 2012-01-31 回收车间 10,470.09
5 三菱变频器 机器设备 台 1 2012-01-31 回收车间 10,470.09
6 液位计 机器设备 台 1 2011-04-30 DN25L-6500 回收车间 1,500.00
7 液位计 机器设备 台 1 2011-04-30 DN25L-6500 回收车间 1,500.00
8 机封 机器设备 台 1 2012-07-30 回收车间 875.00
9 阿贝折光仪 机器设备 台 1 2011-10-15 回收车间 726.50
10 空调 机器设备 台 1 2011-05-30 50柜机 回收车间 1,750.00
11 污水处理系统 机器设备 套 1 2011-05-30 污水处理 784,000.00
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